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　　第一章 財務戰略

　　案例一

　　某特種鋼股份有限公司為A股上市公司，2010年為調整產品結構，公司擬分兩階段投資建設某特種鋼生產線，以填補國內空白。該項目第一期計劃投資額為20億元，第二期計劃投資額為18億元，公司制定了發行分離交易可轉換公司債券的融資計劃。��

　　經有關部門批準，公司于2010年2月1日按面值發行了2 000萬張，每張面值100元的分離交易可轉換公司債券，合計20億元，債券期限為5年，票面年利率為1%(如果單獨按面值發行一般公司債券，票面年利率需要設定為6%)，按年計息。同時，每張債券的認購人獲得公司派發的15份認股權證，權證總量為30 000萬份，該認股權證為歐式認股權證;行權比例為2：1(即2份認股權證可認購1股A股股票)，行權價格為12元/股。認股權證存續期為24個月(即2010年2月1日至2012年2月1日)，行權期為認股權證存續期最后五個交易日(行權期間權證停止交易)。假定債券和認股權證發行當日即上市。��

　　公司2010年末A股總數為20億股(當年未增資擴股)，當年實現凈利潤9億元。假定公司2011年上半年實現基本每股收益0.30元，上半年公司股價一直維持在每股10元左右。預計認股權證行權期截止前夕，每股認股權證價格將為1.5元。��

　　要求：��

　　1.計算公司發行分離交易可轉換公司債券相對于一般公司債券于2010年節約的利息支出。

　　2.計算公司2010年的基本每股收益。��

　　3.計算公司為實現第二次融資，其股價至少應當達到的水平;假定公司市盈率維持在20倍，計算其2011年基本每股收益至少應當達到的水平。��

　　4.簡述公司發行分離交易可轉換公司債券的主要目標及其風險。��

　　5.簡述公司為了實現第二次融資目標，應當采取何種財務策略。

　　案例一答案��

　　1.發行分離交易的可轉換公司債券后，2010年可節約的利息支出為：��

　　20×(6%-1%)×11/12=0.92(億元)��

　　或：20×6%×11÷12=1.1(億元) ��

　　20×1%×11÷12=0.18(億元) ��

　　1.1-0.18=0.92(億元) ��

　　或：20×(6%-1%)=1(億元) ��

　　1×11÷12=0.92(億元) ��

　　2.2010年公司基本每股收益為：9/20=0.45(元/股)��

　　3.為實現第二次融資，必須促使權證持有人行權，為此股價應當達到的水平：��

　　12+1.5×2=15元��

　　2011年基本每股收益應達到的水平：15/20=0.75元��

　　4.主要目標是分兩階段融通項目第一期、第二期所需資金，特別是努力促使認股權證持有人行權，以實現發行分離交易可轉換公司債券的第二次融資。��

　　或：主要目標是一次發行，兩次融資。

　　或：主要目標是通過發行分離交易的可轉換公司債券籌集所需資金。��

　　主要風險是第二次融資時，股價低于行權價格，投資者放棄行權[或：第二次融資失敗]。

　　5.具體財務策略是：��

　　(1)最大限度發揮生產項目的效益，改善經營業績[或：提高盈利能力]。��

　　(2)改善與投資者的關系及社會公眾形象，提升公司股價的市場表現。

　　第一章 財務戰略

　　案例二

　　M公司為一家中央國有企業，擁有兩家業務范圍相同的控股子公司A、B，控股比例分別為52%和75%。在M公司管控系統中，A、B兩家子公司均作為M公司的利潤中心。A、B兩家公司2009年經審計后的基本財務數據如下(金額單位為萬元)：

　　2010年初，M公司董事會在對這兩家公司進行業績評價與分析比較時，出現了較大的意見分歧。以董事長為首的部分董事認為，作為股東應主要關注凈資產回報情況，而A公司凈資產收益率遠高于B公司，因此A公司的業績好于B公司。以總經理為代表的部分董事認為，A、B兩公司都屬于總部的控股子公司且為利潤中心，應當主要考慮總資產回報情況，從比較兩家公司總資產報酬率(稅后)結果分析，B公司業績好于A公司。��

　　假定不考慮所得稅納稅調整事項和其他有關因素。��

　　要求：��

　　1.根據上述資料，分別計算A、B兩家公司2009年凈資產收益率、總資產報酬率(稅后)(要求列出計算過程)。��

　　2.根據上述資料，分別計算A、B兩家公司的經濟增加值，并據此對A、B兩家公司做出業績比較評價(要求列出計算過程)。��

　　3.簡要說明采用經濟增加值指標進行業績評價的優點和不足。��

　　案例二答案

　　1.

　　(1)A公司凈資產收益率=(150-700×6%)×(1-25%)÷500��=16.2%��

　　(2)B公司凈資產收益率=(100-200×6%)×(1-25%)÷700��=9.43%��

　　(3)A公司總資產報酬率(稅后)=(150-700×6%)×(1-25%)÷1 500��=5.4%��

　　(4)B公司總資產報酬率(稅后)=(100-200×6%)×(1-25%)÷1 000��=6.6%��

　　2.

　　(1)A公司經濟增加值=81+700×6%×(1-25%)-(500+700)×5.5%��=46.5(萬元)�� B公司經濟增加值=66+200×6%×(1-25%)-(200+700)×5.5%��=25.5(萬元)��

　　(2)評價：從經濟增加值角度分析，A公司業績好于B公司。��

　　3.

　　(1)采用經濟增加值指標進行業績評價的優點：��

　　①可以避免會計利潤指標評價的局限性，有利于消除或降低盈余管理的動機或機會;

　　或：考慮了資本投入與產出效益;��

　　②比較全面地考慮了企業資本成本;��

　　③能夠促進資源有效配置和資本使用效率提高(或：促進企業價值管理或創造)。

　　(2)采用經濟增加值指標進行業績評價的不足：��

　　①經濟增加值未能充分反映產品、員工、客戶、創新等非財務信息;��

　　②經濟增加值對于長期現金流量缺乏考慮;��

　　③計算經濟增加值需要預測資本成本并取得相關參數有一定難度。

　　第一章　財務戰略

　　案例三

　　資料：某股份有限公司是一家生產彩電和空調等家用電器的企業公司2009年12月31日的股東權益總額為30億元，負債總額為30億元，資產總額為60億元。2008年至2011年，公司每年1月1日新增的負債，年利率為5%，期限為10年，每年年末支付當年利息。��

　　2008年至2011年，公司實現的銷售收入、凈利潤以及每年年末的股東權益、負債和資產總額如下：��

　　單位：萬元

　　假定：��

　　(1)公司適用的所得稅稅率為25%;公司股東權益的資金成本為6%。��

　　(2)公司負債借款利息(利率均為5%)自2009年起計入當期損益。��

　　要求：��

　　(1)計算填寫下列表格中的資產負債率、總資產周轉率、凈資產收益率和銷售增長率，并簡要分析公司的償債能力、營運能力、盈利能力和發展能力。

　　(2)計算填寫下列表格中的息前稅后利潤投資資本收益率、加權平均資金成本和經濟增加值指標(假定投資資本總額按年末數計算)。

　　(3)分析評價公司以會計利潤最大化為核心的財務戰略目標和以經濟增加值最大化為核心的財務戰略目標的實現情況。

　　案例三答案

　　(1)

　　①計算相關財務指標：

　　②簡要財務分析：��

　　從資產負債率來看，公司負債水平逐年提高，且大大高于行業平均水平，表明公司財務風險較大，注意償債可能會出現一些問題。��

　　從總資產周轉率來看，公司總資產周轉速度盡管逐年提高，但仍然低于行業平均水平，表明公司營運能力不強。��

　　從凈資產收益率來看，盈利能力逐年提高，2011年已經達到行業平均水平，表明公司盈利能力形勢大有好轉。��

　　從銷售增長率來看，公司銷售增長速度逐年增長，并大大高于行業平均水平，表明公司發展能力較強。�� 　　(2)��

　　息前稅后利潤：��

　　2008年：400 000×5%×(1-25%)+10 000=25 000(萬元)��

　　2009年：442 000×5%×(1-25%)+18 360=34 935(萬元)��

　　2010年：522 000×5%×(1-25%)+28 350=47 925(萬元)��

　　2011年：570 000×5%×(1-25%)+38 000=59 375(萬元)��

　　投資資本收益率：��

　　加權平均資金成本：��

　　2008年：5%×(1-25%)×50%+6%×50%=4.88%��

　　2009年：5%×(1-25%)×52%+6%×48%=4.83%��

　　2010年：5%×(1-25%)×58%+6%×42%=4.70%��

　　2011年：5%×(1-25%)×60%+6%×40%=4.65%��

　　(3)公司實現的會計利潤和凈資產收益率均穩步增長，公司盈利能力逐年增強。

　　說明公司初步實現了會計利潤最大化的財務戰略目標。

　　公司的經濟增加值的虧損額逐年降低，并且近兩年扭虧為盈，說明公司初步實現了以經濟增加值最大化的財務戰略目標。

　　第一章　財務戰略

　　案例四

　　資料：

　　中原公司的主要業務為制造和銷售集裝箱,自成立以來一直處于快速發展狀態目前公司正面臨生產能力受限、產品供不應求狀況,急需擴大生產能力。為此,公司擬通過降低營運資金水平來增添設備、擴大生產。 ��

　　中原公司的2011年有關資料如下：��

　　(1)資產負債表資料 ��

　　單位：萬元��

　　(2)損益表資料 ��

　　單位：萬元��

　　(3)相關財務比率��

　　2012年中原公司有甲、乙、丙三個方案可供選擇：��

　　甲方案，維持公司現有營運資金政策;��

　　乙方案，在不變更現有資本結構的情況下，將流動資產降低到同行業平均水平，再以所得的資金增添設備;��

　　丙方案，減少15%的流動資產，同時增加相應的流動負債，再以所得的資金增添設備。��

　　在乙、丙兩個方案下，長期負債與股東權益都將維持在現有的水平。并假定：��

　　(1)固定資產周轉率提高到行業水平;��

　　(2)主營業務利潤率不變;��

　　(3)流動負債的平均利率為7.5%，長期負債的平均利率為9%;��

　　(4)所得稅稅率為25%。��

　　要求：��

　　(1)計算甲、乙、丙三個方案對于中原公司財務狀況的影響，將計算結果直接填入表中相應欄目。��

　　單位：萬元

　　②損益表資料 ��

　　單位：萬元��

　　(2)運用相關財務比率分析公司的償債能力。��

　　(3)為公司選擇何種方案進行決策并說明理由。��

　　(4)運用因素分析法對中原公司的杜邦財務指標體系進行分析。

　　案例四答案

　　(1)計算甲、乙、丙三個方案對于中原公司財務狀況的影響。��

　　①資產負債表資料 ��

　　單位：萬元��

　　②損益表資料 ��

　　單位：萬元��

　　③相關財務比率

　　(2)通過計算，分析公司償債能力。��

　　①流動比率：甲方案>乙方案>丙方案。依據流動比率的定義中原公司采用丙方案時償債能力最弱。��

　　②已獲利息倍數：丙方案>乙方案>甲方案。利息與獲利之間的關系可以幫助債權人了解公司財務結構是否能保障其投資安全，所以，債權人常通過這一比率來衡量償付利息的能力。本題中，償付利息能力以丙方案最強。��

　　③資產負債率：丙方案>甲方案>乙方案。說明丙方案的負債程度最高，具有一定的財務風險，但同時也有財務杠桿的作用。��

　　(3)中原公司應選擇丙方案，理由如下：��

　　①目前中原公司面臨的是產品供不應求，公司應當擴大生產。��

　　②三個方案中，甲方案的營運資金政策過于保守，導致凈資產收益率只有��16.88%��，低于20%的行業平均水平;乙方案的凈資產收益率為24.21%，高于20%的行業平均水平;丙方案的凈資產收益率最高，達26.90%，高于��20%��的行業平均水平。��

　　③盡管丙方案的流動比率只有1.70，但中原公司的存貨不多，大大提高了公司的支付能力;且丙方案的已獲利息倍數達4.24，高于3.6的行業平均水平，不會出現無法支付到期利息的情況。因此，采用丙方案后，公司尚不至于出現資金周轉上的困難。考慮以上的風險與報酬之間的關系，中原公司應采用丙方案。��

　　(4)杜邦財務指標體系因素分析：��

　　2011年度指標：7.70%×1.00×2.17=16.84%①��

　　第一次替代：8.59%×1.00×2.17=18.64% ②��

　　第二次替代：8.59%×1.36×2.17=25.35% ③��

　　第三次替代：8.59%×1.36×2.30=26.87% ④��

　　②-①=18.64%-16.84%=1.8%主營業務凈利率略有上升的影響��

　　③-②=25.35%-18.64%=6.71%總資產周轉率上升的影響��

　　④-③=26.87%-25.35%=1.52%權益乘數略有上升的影響

　第一章　財務戰略

　　案例五

　　資料：

　　已知：某公司2011年銷售收入為20000萬元，銷售凈利潤率為12%，凈利潤的60%分配給投資者。2011年12月31日的資產負債表(簡表)如下：��

　　資產負債表(簡表)��

　　2011年12月31日 單位：萬元��

　　該公司2012年計劃銷售收入比上年增長30%，為實現這一目標，公司需新增設備一臺，價值148萬元。據歷年財務數據分析，公司流動資產與流動負債隨銷售額同比率增減。公司如需對外籌資，可按面值發行票面年利率為10%、期限為10年、每年年末付息的公司債券解決。假定該公司2012年的銷售凈利率和利潤分配政策與上年保持一致，公司債券的發行費用可忽略不計，適用的企業所得稅稅率為25%。��

　　要求：��

　　(1)計算2012年公司需增加的營運資金。��

　　(2)預測2012年需要對外籌集的資金量。��

　　(3)計算發行債券的資金成本。

　　案例五答案

　　(1)(1000+3000+6000)×30%-(1000+2000)×30%=2100(萬元)��

　　(2)外界資金需要量=2100+148-20000×(1+30%)×12%×(1-60%)=1000(萬元)��

　　(3)K=10%×(1-25%)=7.5%��

　　第二章 企業并購

　　案例一

　　資料：

　　甲公司因經營發展需要并購乙公司。甲公司目前的資產總額為50 000萬元，負債與權益之比為2∶3，息稅前利潤為8 000萬元，股票市價為72元，發行在外的股數為1 000萬股;乙公司的資產總額為30 000萬元，息稅前利潤為3 500萬元，負債與權益之比為1:1，股票市價為12元，發行在外的股數為1 000萬股。兩公司的所得稅稅率為25%，兩公司的負債均為長期銀行借款，銀行借款年利率為10%，預計并購后乙公司能獲得與甲公司相同水平的權益凈利率和市盈率。��

　　要求：��

　　(1)計算甲、乙兩家公司并購前各自的權益凈利率和市盈率。��

　　(2)采用收益法計算目標企業乙公司的并購價值。��

　　案例一答案

　　(1)根據題中資料，列表計算如下：��

　　單位：萬元

　　(2)目標企業價值=估價收益指標×標準市盈率��

　　乙公司的預計凈利潤=乙公司所有者權益×預計凈資產收益率��

　　=15 000×15%=2250(萬元)��

　　目標企業價值=2250×16=36 000(萬元)

　第二章 企業并購

　　案例二

　　甲集團公司是一家中央國有企業，主要有三大業務板塊：一是化肥生產和銷售業務，主要集中在乙分公司;二是電力生產和供應業務，主要集中在丙分公司;三是國際旅游業務，主要集中在丁公司。丁公司為甲集團公司的全資子公司：甲集團公司除丁公司外，無其他關聯公司。��

　　2010年，甲集團公司加大了對全集團資產和業務整合力度，確定了“做強做大主業，提高國有資產證券化率，實現主業整體上市”的發展戰略。2010年，甲集團公司進行了如下資本運作：��

　　(1) 2010年2月1日，甲集團公司以銀行存款0.4億元從A上市公司原股東處購入A上市公司20%的有表決權股份。該日，A上市公司可辨認凈資產的公允價值為1.8億元。A上市公司是一家從事電力生產和供應的企業，與甲集團公司的丙分公司在業務和地域上具有很強的相似性和互補性。��

　　2019年11月1日，甲集團公司以銀行存款1億元從A上市公司原股東處再次購入A上市公司40%的有表決權股份，另發生審計、法律服務、咨詢等費用0.15億元。至此，甲集團公司持有A上市公司60%的有表決權股份，控制了A上市公司。該日，甲集團公司之前持有的A上市公司20%的有表決權股份的公允價值為0.5億元，A上市公司可辨認凈資產的公允價值為2億元。��

　　甲集團公司從2010年11月1日起，對A上市公司實行了統一監督、控制、激勵和約束，努力使A上市公司成為集團內部一支運作協調、利益攸關的重要力量，進一步夯實了甲集團公司在我國電力生產和供應行業中的重要地位。��

　　(2) 2010年12月1日，甲集團公司通過司法拍賣拍得B上市公司3億股股權，占B上市公司有表決權股份的51%，支付銀行存款1.5億元。該日，B上市公司貨幣資金為1.2億元，股東權益為1.2億元。��

　　甲集團公司2010年控制B上市公司的目的是，計劃在2011年3月1日向B上市公司注入乙分公司的全部資產，從而實現甲集團公司的化肥生產和銷售業務整體上市進一步盤活國有資產存量。��

　　(3) 2010年12月31日，甲集團公司為了做強做大主業，逐步退出國際旅游市場，以0.3億元的價格出售了所持有丁公司20%的有表決權股份，但仍對丁公司具有控制權。該日，丁公司凈資產的賬面價值為0.6億元。��

　　假定不考慮其他因素。��

　　要求：��

　　1.根據資料(1)，指出甲集團公司2010年購入A上市公司股權是屬于橫向并購還

　　是縱向并購，并簡要說明理由。��

　　2.根據資料(1)和(2)，分別指出甲集團公司2010年購入A上市公司股權、拍賣拍得B上市公司股權是否屬于企業合并。如果屬于企業合并，指出是屬于同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并，并簡要說明理由：同時指出合并日或購買日為哪一天。��

　　3.根據資料(1)，計算甲集團公司購入A上市公司股權在合并日或購買日合并財務報表中的企業合并成本(要求列出計算過程)。��

　　4.根據資料(2)，簡要說明甲集團公司拍賣拍得B上市公司股權在甲集團公司2010年合并財務報表中的會計處理方法。��

　　5.根據資料(3)，簡要說明甲集團公司出售所持有丁公司20%的有表決權股份在甲集團公司2010年合并財務報表中的會計處理方法。��

　　6.簡要說明甲集團公司2010年取得A上市公司股權和B上市公司股權所發揮的作用。

　第二章 企業并購

　　案例三

　　甲公司是一家生產和銷售鋼鐵的A股上市公司，其母公司為XYZ集團公司。甲公司為實現規模化經營、提升市場競爭力，多次通過資本市場融資成功進行了同行業并購，迅速擴大和提高了公司的生產能力和技術創新能力，奠定了公司在鋼鐵行業的地位，實現了跨越式發展。在一系列并購過程中，甲公司根據目標公司的具體情況，主要采取了現金購買、承債和股份置換三種方式進行。甲公司的三次并購過程要點如下：��

　　(1)收購乙公司。乙公司是XYZ集團公司于2000年設立的一家全資子公司，其主營業務是生產和銷售鋼鐵。甲公司為實現“立足華北、面向國際和國內市場”的發展戰略，2010年6月30日，采用承擔乙公司全部債務的方式收購乙公司，取得了控制權。當日，甲公司的股本為100億元，資本公積(股本溢價)為120億元，留存收益為50億元;乙公司凈資產賬面價值為0.6億元(公允價值為1億元)，負債合計為1億元(公允價值與賬面價值相同)。并購完成后，甲公司2010年整合了乙公司財務、研發、營銷等部門和人員，并追加資金2億元對乙公司進行技術改造，提高了乙公司產品技術等級 并大幅度擴大了生產能力。��

　　(2)收購丙公司。丙公司同為一家鋼鐵制造企業，丙公司與甲公司并購前不存在并聯方關系。2008年12月31日，甲公司支付現金4億元成功收購了丙公司的全部可辨認凈資產(賬面價值為3.2億元，公元價值為3.5億元)，取得了控制權。并購完成后，甲公司對丙公司引入了科學運行機制、管理制度和先進經營理念，同時追加資金3億元對丙公司鋼鐵的生產技術進行改造，極大地提高了丙公司產品質量和市場競爭力。��

　　(3)收購丁公司。丁公司是一家專門生產鐵礦石的A股上市公司，丁公司與甲公司并購前不存在關聯方關系。2009年6月30日，甲公司經批準通過定向增發1億股(公允價值為5億元)換入丁公司的0.6億股(占丁公司股份的60%)，控制了丁公司。當日，丁公司可辨認凈資產公允價值為10億元。甲公司控制丁公司后，向其輸入了新的管理理念和模式，進一步完善了丁公司的公司治理結構，提高了規范運作水平，使丁公司從2009年下半年以來業績穩步攀升。��

　　假定不考慮其他有關因素。��

　　要求：��

　　1.分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于橫向并購還是縱向并購，并逐項說明理由。��

　　2.分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并，并逐項說明理由。��

　　3.分別確定甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或購買日)，并分別說明甲公司在合并日(或購買日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的資產和負債應當如何計量。��

　　4.分別判斷甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是否產生商譽;如生產商譽，計算確定商譽的金額;如不生產商譽，說明甲公司支付的企業合并成本與取得的被合并方凈資產賬面價值(或被購買方可辨認凈資產公允價值)份額之間差額的處理方法。��

　　5.簡要說明甲公司上述三次并購取得成功的原因。

第二章 企業并購

　　案例四

　　資料：

　　東方股份有限公司為上市公司(下稱A公司)是一家以餐飲為主業的大型企業，主要從事飯店、自助酒店、中西餐、娛樂服務，兼營商場(限百貨)、旅行社等經營管理。有關資料如下：��

　　(1)A公司為了擴大市場份額，提高餐飲主業的核心競爭力，進行了如下并購業務：��

　　2011年A公司收購了甲出租汽車公司。A公司擁有6000輛出租汽車，在當地擁有較大的市場份額。甲出租汽車公司與A公司同屬永華企業集團，甲出租汽車公司因規模小，有200輛出租汽車，經濟效益較差。經協商，本次收購以2011年3月31日為基準日，按會計師事務所審計后的甲公司凈資產的120%作為對價，A公司取得甲出租汽車公司的全部股權，所需的審計費用10萬元由A公司承擔。��

　　經會計師事務所審計，甲公司2011年3月31日總資產為2 300萬元，負債總額為500萬元，凈資產為1 800萬元。A公司按凈資產的120%，即2 160萬元用銀行存款支付給了母公司。2011年4月1日，A公司派出管理人員，全面接收了甲公司，作為A公司的一個業務分部，進行吸收合并。��

　　(2)2011年A公司其他長期股權投資情況如下：��

　　①A公司經過18個月的談判之后簽署了一項重要協議，根據此項協議，A公司通過現金、股票支付以及償債等方式并購了同地規模相當的乙飯店，擁有乙飯店80%的表決權資本。乙飯店注冊資本5億元，處繁華地段，2011年實現凈利潤3億元;��

　　②A公司投資于丙度假村，2011年6月30日持股比例為30%;7月1日再投資后持股比例為70%。按照丙度假村公司章程規定：股權以其持股比例享有相應的表決權。��

　　③A公司于2011年8月1日支付500萬美元收購了境外丁餐館，丁餐館位于北美，注冊資本600萬美元，A公司收購后擁有丁餐館70%的表決權資本。丁餐館2011年度實現凈 利潤100萬美元，其中，1～7月份實現凈利潤40萬美元。��

　　④A公司投資于戊旅行社，擁有戊旅行社80%的表決權資本。戊旅行社注冊資本500萬元，由于市場競爭激烈，2011年末已資不抵債，凈資產為-100萬元。��

　　⑤A公司投資于申汽車修理公司，擁有該公司5%的表決權資本，對申公司沒有重大影響。申公司注冊資本為4 000萬元，擁有先進的修理設備，在競爭中占據有利地位，A公司 的大部分出租汽車均在申汽車修理公司修理。��

　　(3)A公司為進入西北市場，2012年6月30日，以現金2 200萬元作為對價購買了C公司90%有表決權股份。C公司為2012年4月1日新成立的公司，截止2012年6月30日，C公司持有貨幣資金2 400萬元，實收資本2 000萬元，資本公積500萬元，未分配利潤-100萬元。A公司2010年持有D公司70%的有表決權股份，基于對D公司市場發展前景的分析判斷，2012年7月10日，甲公司以現金5 000萬元作為對價向乙公司購買了D公司10%有表決權股份，從而持有D公司80%的有表決權股份。��

　　要求：��

　　(1)請根據資料(1)，回答以下問題：��

　　①指出A公司收購甲出租汽車公司是屬于同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并，并說明理由。��

　　②請指出上述企業合并的合并日，并說明理由。��

　　③請說明A公司對合并甲公司的交易中所取得的資產、負債入賬價值的確定基礎，并說明理由。��

　　④請說明A公司支付的對價與取得的甲公司凈資產賬面價值之間差額應如何進行處理以及說明A公司支付的審計費的處理原則。��

　　(2)根據資料(2)，分析、判斷A公司并購乙飯店，從并購雙方行業相關性、并購的形式和意愿上劃分指出上述并購分別屬于哪種類型?分析該并購可能給A公司帶來的利益?分析A公司可能采取的籌資方式并簡述各種方式的優缺點。��

　　(3)根據資料(2)，分析、判斷哪些公司應納入A公司的合并范圍?并說明理由。��

　　(4)根據資料(2)，指出在將丁餐館納入合并范圍時，A公司應如何反映合并凈利潤?��

　　(5)根據資料(3)，逐項分析、判斷A公司2012年上述業務是否形成合并?如不形成企業合并的，請簡要說明理由。��

第二章 企業并購

　　案例五

　　資料：2011年6月30日，P公司向S公司的股東定向增發1 000萬股普通股。假定P公司與S公司在合并前采用的會計政策相同。當日，P公司、S公司資產、負債情況如下表所示。�ベY產負債表(簡表)��

　　2011年6月30日 單位：萬元��

　　要求：��

　　1.假定P公司和S公司為同一集團內兩家全資子公司，合并前其共同的母公司為A公司。P公司發行股票每股面值為1元，市價為10. 85元，對S公司進行吸收合并。自6月30日開始，P公司能夠對S公司凈資產實施控制，該日即為合并日。P公司應如何對該項合并業務進行賬務處理?��

　　2.假定P公司和S公司此前不存在關聯關系，發行股票每股面值為1元，市價為8. 75元，P公司取得了S公司70%的股權，試編制購買方于購買日的合并資產負債表。

　　案例五答案

　　1.因合并后S公司失去其法人資格，P公司應確認合并中取得的S公司的各項資產和負債，P公司對該項合并應進行的賬務處理為(單位：萬元)：��

　　借：貨幣資金 450��

　　庫存商品(存貨) 255��

　　應收賬款 2 000��

　　長期股權投資 2 150��

　　固定資產 3 000��

　　無形資產 500��

　　貸：短期借款 2 250��

　　應付賬款 300��

　　其他應付款(其他負債) 300��

　　股本 1 000��

　　資本公積 4 505��

　　2.編制購買方于購買日的合并資產負債表。��

　　(1)確認長期股權投資(單位：萬元)：��

　　借：長期股權投資 8 750��

　　貸：股本 1 000��

　　資本公積——股本溢價7 750��

　　(2)計算確定商譽：��

　　假定S公司除已確認資產外，不存在其他需要確認的資產及負債，則P公司首先計算合并中應確認的合并商譽：��

　　合并商譽：合并企業成本一合并中取得被購買方可辨認凈資產公允價值份額��

　　=8 750 -10 850 x70% =1155(萬元)��

　　(3)編制抵銷分錄(單位：萬元)：��

　　借：存貨 195��

　　長期股權投資 1 650��

　　固定資產 2 500��

　　無形資產 1 000��

　　貸：資本公積 5 345��

　　借：實收資本 2 500��

　　資本公積 6 845��

　　盈余公積 500��

　　未分配利潤 1 005��

　　商譽 l155��

　　貸：長期股權投資 8 750��

　　少數股東權益 3 255��

　　(4)編制合并資產負債表如下表所示。��

　　合并資產負債表(簡表)��

　　2011年6月30日 單位：萬元

　第三章股權激勵

　　案例一

　　甲公司是一家專門從事網絡信息技術開發的股份有限公司。近年來，該公司引進了一批優秀的管理、技術人才。為了實現公司戰略規劃和跨越式發展，2009年12月，甲公司決定實施股權激勵計劃。主要內容為：��

　　1.激勵對象：高級管理人員5人和技術骨干15人，共計20人。��

　　2.激勵方式：��

　　方式一：虛擬股票計劃��

　　(1)虛擬股票設置目的：著重考慮高級管理人員的歷史貢獻和現實業績表現，只要在本計劃所規定的崗位作出了貢獻并實現了設定的業績，就有資格獲得虛擬股票。��

　　(2)虛擬股票的授予：虛擬股票依據所激勵崗位的重要性和本人的業績表現，從2010年1月1日開始，于每年年底公司業績評定之后授予，作為名義上的股份記在高級管理人員名下，以使其獲得分紅收益。虛擬股票的授予總額為當年凈利潤的10%。��

　　方式二：股票期權計劃 ��

　　(1)股票期權設置目的：著重于公司的未來戰略發展，實現技術骨干的人力資本價值最大化。��

　　(2)股票期權的授予：依據每位技術骨干的人力資本量化比例，確定獲授的股票期權數。2010年1月1日，甲公司向其15名技術骨干授予合計10萬份股票期權;這些技術骨干必須從2010年1月1日起在甲公司連續服務三年，服務期滿時才能以每股10元的價格購買10萬股甲公司股票。��

　　該股票期權在授予日(2010年1月1日)的公允價值為每份30元。2010年沒有技術骨干離開甲公司，估計2011年至2012年離開的技術骨干為3人，所對應的股票期權為2萬份。�ゼ俣ú豢紤]其他因素。��

　　要求：��

　　1.根據上述資料，分別指出甲公司兩種激勵方式的特征。��

　　2.計算2010年甲公司股票期權計劃計入資本公積的金額(要求列出計算過程)。

　　案例一答案

　　1.

　　(1)虛擬股票的特征：��

　　①是一種享有企業分紅權的憑證。 ��

　　或：激勵對象對虛擬股票沒有所有權和表決權，也不能轉讓和出售，且在離開公司時自動失效。 ��

　　②本質上是將獎金延期支付，其資金來源于公司的獎勵基金。��

　　③激勵對象可以在公司效益好時獲得分紅。 ��

　　(2)股票期權的特征：�ァ�來源：考試大

　　①是公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格(行權價)和條件買公司一定數量股票的權利。 ��

　　②最終價值體現為行權時的價差(或：獲得股票的資本利得)。��

　　③風險高回報也高。��

　　④適合于成長初期或擴張期的企業。 ��

　　2.

　　計入資本公積的金額：(100 000-20 000)×30×l/3=800 000(元)

　第三章股權激勵

　　案例二

　　甲公司為一上市公司，2010年1月1日，公司向其200名管理人員每人授予100股股票期權，這些職員從2010年1月1日起在該公司連續服務3年，即可以4元每股購買100股甲公司股票從而獲益。公司估計該期權在授予日的公允價值為18元。��

　　第一年有20名職員離開甲公司，甲公司估計三年中離開的職員的比例將達到20%;第二年又有10名職員離開公司，公司將估計的職員離開比例修正為15%;第三年又有15名職員離開。��

　　案例二答案

　　1.費用和資本公積計算過程見下表：��

　　單位：元��

　　2.賬務處理：��

　　(1)2010年1月1日��

　　授予日不做處理。��

　　(2)2010年12月31日��

　　借：管理費用 96 000��

　　貸：資本公積——其他資本公積 96 000��

　　(3)2011年12月31日��

　　借：管理費用 108 000��

　　貸：資本公積——其他資本公積 108 000��

　　(4)2012年12月31日��

　　借：管理費用 75 000��

　　貸：資本公積——其他資本公積75 000��

　　(5)假設全部155名職員都在2013年12月31日行權，甲公司股份面值為1元：��

　　借：銀行存款 62 000��

　　資本公積——其他資本公積 279 000��

　　貸：股本 15 500

　　資本公積——股本溢價 325 500��

　第三章股權激勵

　　案例三

　　2008年1月1日，A公司為其100名管理人員每人授予10 000份股票期權，其可行權條件為：2008年年末，公司當年凈利潤增長率達到20%;2009年年末，公司2008年～2009年兩年凈利潤平均增長率達到15%;2010年年末，公司2008年～2010年三年凈利潤平均增長率達到10%。每份期權在20×2年1月1日的公允價值為24元。��

　　2008年12月31日，權益凈利潤增長了18%，同時有8名管理人員離開，公司預計2009年將以同樣速度增長，即2008年～2009年兩年凈利潤平均增長率能夠達到18%，因此預計2009年12月31可行權。另外，預計第二年又將有8名管理人員離開公司。��

　　2009年12月31日，公司凈利潤僅增長了10%，但公司預計2008年～2010年三年凈利潤平均增長率可達到12%，因此預計2010年12月31將可行權。另外，實際有10名管理人員離開，預計第三年將有12名管理人員離開公司。��

　　2010年12月31日，公司凈利潤增長了8%，三年平均增長率為12%，滿足了可行權條件(即三年凈利潤平均增長率達到10%)。當年有8名管理人員離開。

　　案例三答案

　　按照股份支付會計準則，本例中的可行權條件是一項非市場業績條件。��

　　第一年年末，雖然沒能實現凈利潤增長20%的要求，但公司預計下年將以同樣的速度增長。因此能實現兩年平均增長15%的要求。所以公司將其預計等待期調整為2年。由于有8名管理人員離開，公司同時調整了期滿(兩年)后預計可行權期權的數量(100-8-8)��

　　第二年年末，雖然兩年實現15%增長的目標再次落空，但公司仍然估計能夠在第三年取得較理想的業績，從而實現3年平均增長10%的目標。所以公司將其預計等待期調整為3年。由于第二年有10名管理人員離開，高于預計數字，因此公司相應調整了第三年離開的人數(100-8-10-12)。��

　　第三年年末，目標實現，實際離開人數為8人。公司根據實際情況確定累計費用，并據此確認了第三年費用和調整。

　案例四

　　2008年初，A公司為其200名中層以上職員每人授予10 000份現金股票增值權，這些職員從2008年1月1日起在該公司連續服務3年，即可按照當時股價的增長幅度獲得現金，該增值權應在2012年12月31日之前行使。A公司估計，該增值權在負債結算之前的每一資產負債表日以及結算日的公允價值和可行權后的每份增值權現金支出額如下：��

　　單位：元��

　　第一年有20名職員離開A公司，A公司估計三年中還將有15名職員離開;第二年又有10名職員離開公司，公司估計還將有10名職員離開;第三年又有15名職員離開。第三年末，有70人行使股份增值權取得了現金。第四年末，有50人行使了股份增值權。第五年末，剩余35人也行使了股份增值權。

　　1.費用和應付職工薪酬計算過程：

　　其中：��

　　(1)計算得(3)，(2)計算得(4);��

　　當期(3)-前一期(3)+當期(4)=當期(5)��

　　2.賬務處理如下：��

　　(1)2008年12月31日 ��

　　借：管理費用 7 700 000��

　　貸：應付職工薪酬——股份支付 7 700 000��

　　(2)2009年12月31日 ��

　　借：管理費用 8 300 000��

　　貸：應付職工薪酬——股份支付 8 300 000��

　　(3)2010年12月31日 ��

　　借：管理費用 10 500 000��

　　貸：應付職工薪酬——份支付 10 500 000 ��

　　借：應付職工薪酬——股份支付 11 200 000��

　　貸：銀行存款 11 200 000��

　　(4)2011年12月31日 ��

　　借：公允價值變動損益 2 050 000��

　　貸：應付職工薪酬——股份支付 2 050 000 ��

　　借：應付職工薪酬——股份支付 10 000 000��

　　貸：銀行存款 10 000 000��

　　(5)2012年12月31日 ��

　　借：公允價值變動損 1 400 000��

　　貸：應付職工薪酬——股份支付 1 400 000��

　　借：應付職工薪酬——股份支付 8 750 000��

　　貸：銀行存款 8 750 000��

　第四章　套期保值

　　案例一

　　華南公司是境內國有控股大型化工類上市公司，其產品生產所需MN原材料主要依賴進口。近期以來，由于國際市場上MN原材料價格波動較大，且總體上漲趨勢明顯，該公司決定嘗試利用境外衍生品市場開展套期保值業務。套期保值屬該公司新業務，且須向有關主管部門申請境外交易相關資格。該公司管理層組織相關方面人員進行專題研究。主要發方言如下：

　　發言一：公司作為大型上市公司，如任憑MN原材料價格波動，加之匯率變動較大的影響，可能不利于實現公司成本戰略。因此，應當在遵守國家法律法規的前提下，充分利用境外衍生品市場對MN原材料進口進行套期保值。��

　　發言二：近年來，某些國內大型企業由于各種原因發生境外衍生品交易巨額虧損事件，造成重大負面影響。鑒于此，公司應當慎重利用境外衍生品市場對MN原材料進口進行套期保值，不應開展境外衍生品投資業務。��

　　發言三：公司應當利用境外衍生品市場開展MN原材料套期保值。針對MN原材料國際市場價格總體上漲的情況，可以采用賣出套期保值方式進行套期保值。��

　　發言四：公司應當在開展境外衍生品交易前抓緊各項制度建設。對于公司衍生品交易前臺操作人員應予特別限制，所有重大交易均需實行事前報批、事中控制、事后報告制度。��

　　發言五：公司應當加強套期保值業務的會計處理，將對MN原材料預期進口進行套期保值確認為公允價值套期，并在符合規定條件的基礎上采用套期會計方法進行處理。��

　　假定不考慮其他有關因素。��

　　要求：��

　　根據上述資料，逐項判斷華南公司發言一至發言五中的觀點是否存在不當之處;存在不當之處的，請分別指出不當之處，并逐項說明理由。��

　　案例一答案

　　1.發言一不存在不當之處。��

　　2.發言二存在不當之處。��

　　不當之處：不應開展境外衍生品投資業務。��

　　理由：不能因為其他企業曾經發生過境外衍生品投資巨額虧損事件，就不利用境外衍生品市場進行MN原材料套期保值。��

　　3.發言三存在不當之處。��

　　不當之處：采用賣出套期保值方式進行套期保值。��

　　理由：賣出套期保值主要防范的是價格下跌的風險，而買入套期保值才能防范價格上漲風險。

　　4.發言四不存在不當之處。��

　　5.發言五存在不當之處。��

　　不當之處：對MN原材料預期進口進行套期保值確認為公允價值套期。

　　理由：對MN原材料預期進口進行套期保值，屬于對預期交易進行套期保值，應將其確認為現金流量套期進行會計處理。

分

　案例二

　　資料：

　　A公司于2010年11月1日與境外乙公司簽訂合同，約定于2011年1月30日以每噸60歐元的價格購入50噸橄欖油。A公司為規避購人橄欖油成本的外匯風險，于當日與某金融機構簽訂了一份3個月到期的遠期外匯合同，約定匯率為1歐元= 45人民幣元，合同金額為3 000歐元0 2011年1月30日，A公司以凈額方式結算該遠期外匯合同，并購人橄欖油。��

　　假定：��

　　1. 2010年12月31日，歐元對人民幣遠期匯率為l歐元=44.8人民幣元，人民幣的市場利率為6%;��

　　2. 2011年1月30日，歐元對人民幣即期匯率為1歐元=44.6人民幣元;��

　　3.該套期符合套期保值準則所規定的運用套期會計的條件;��

　　4.不考慮增值稅等相關稅費。��

　　要求：��

　　根據以上資料，編制A公司開展套期業務的會計分錄

　　案例二答案

　　情形1:A公司將上述套期劃分為公允價值套期��

　　1. 2010年11月1日��

　　遠期合同的公允價值為零，不作賬務處理，將套期保值進行表外登記。��

　　2. 2010年12月31日��

　　遠期外匯合同的公允價值= (45 -44.8) ×3 0001(1+6% ×1/12) =597(人民幣元)��

　　借：套期損益597��

　　貸：套期工具——遠期外匯合同597��

　　借：被套期項目——確定承諾 597��

　　貸：套期損益 597��

　　3. 2011年1月30日��

　　遠期外匯合同的公允價值= (45 -44.6) ×3 000 =1 200(人民幣元)��

　　借：套期損益 603��

　　貸：套期工具——遠期外匯合同 603��

　　借：套期工具——遠期外匯合同 l 200��

　　貸：銀行存款 1 200��

　　借：被套期項目——確定承諾 603��

　　貸：套期損益 603��

　　借：庫存商品——橄欖油 133 800��

　　貸：銀行存款 133 800��

　　借：庫存商品——橄欖油 l 200��

　　貸：被套期項目——確定承諾 1 200��

　　(將被套期項目的余額調整橄欖油的人賬價值)��

　　情形2:A公司將上述套期劃分為現金流量套期��

　　1. 2010年11月1日��

　　不作賬務處理，將套期保值進行表外登記。��

　　2. 2010年12月31日��

　　遠期外匯合同的公允價值= (45 -44.8) ×3 0001(1+6% ×1/12)=597(人民幣元)��

　　借：資本公積——其他資本公積(套期工具價值變動) 597��

　　貸：套期工具——遠期外匯合同 597��

　　3. 2011年1月30日��

　　遠期外匯合同的公允價值= (45 -44.6) ×6 000 =1 200(人民幣元)��

　　借：資本公積——其他資本公積(套期工具價值變動) 603��

　　貸：套期工具——遠期外匯合同 603��

　　借：套期工具——遠期外匯合同 1 200��

　　貸：銀行存款 1 200��

　　借：庫存商品——橄欖油 133 800��

　　貸：銀行存款133 800��

　　A公司將套期工具于套期期間形成的公允價值變動累計額(凈損失)暫記在所有者權益中，在處置橄欖油影響企業損益的期間轉出，計入當期損益，該凈損失在未來會計期間不能彌補時，將全部轉出，計入當期損益。