11月27日，福成五豐、達華智能和星星科技3家上市公司紛紛發布公告稱，公司資產重組申請已獲證監會核準。

　　不過，根據公司申請文件反饋和并購重組委審核意見的要求，公司對重組報告書進行了相應的修訂、補充和完善。

　　值得一提的是，隨著上市公司反饋意見密集披露，證監會關于并購重組的審核要點也得以間接曝光。

　　對此，當天有一位券商資深保代對21世紀經濟報道記者表示，“今年以來，證監會一直在力推并購重組的市場化改革，包括統一標準、優化流程，大力提升審核效率以及推進審核的全程公開透明。”

　　該人士稱，目前就提交并購重組委的審核流程而言，主要包括“受理-初審-反饋專題會-落實反饋意見-審核專題會-并購重組委會議-落實重組委審核意見-審結歸檔。”等環節。其中，上市公司重大資產重組一般審核的時間已縮短至20個工作日左右。

　　當天，針對反饋意見書，福成五豐就對重組報告書進行了多達25處的修訂。公司稱，根據相關審計報告，將報告書中涉及標的資產、上市公司及重組完成后備考的相關財務數據以及相應的財務分析更新至2013年6月30日。

　　根據相關盈利預測報告及審核報告，報告書還補充更新了標的資產福成餐飲2013年、2014年盈利預測數據、重組完成后2013年、2014年上市公司備考盈利預測數據及上市公司2013年、2014年盈利預測數據。

而達華智能的修訂之處也多達20條。其中，17條就與公司收購的標的資產——新東網有關。在公司修訂后的重組報告書中，公司補充說明了6家PE入股新東網簽署協議中有關回購條款的具體內容、入股和回購的作價依據以及補充說明新東網最近三年股權轉讓價格存在差異的原因及合理性等。

　　同樣，根據公司重組申請文件反饋和并購重組委審核意見的要求，星星科技也在修訂后的重組報告書中補充披露了保證重組完成后上市公司股權結構穩定的具體措施以及補充披露了重組完成后上市公司對深越光電的控制與整合措施等內容。

　　對此，前述資深保代告訴本報記者，截至目前，監管層對于并購重組審核首要的一點就在于資產定價是否公允，是否充分披露了資產價值及可能面臨的風險。

　　“重大資產重組的實質是資產證券化過程中發生的交易行為，交易的核心原則之一是體現資產定價的公允性。其審核的視角主要在于定價方法的合規性、合理性，定價機制的市場化。”該人士稱。“此外，審核的立足點主要在于關注中小投資者利益及上市公司整體利益是否得到必要保護。在財務上表現為，置入上市公司的資產是否被高估;置出上市公司的資產是否被低估。”

　　該保代表示，對于交易價格以法定評估報告為依據的交易項目，監管會重點關注特別事項說明部分。

　　在資產定價審核過程上，評估報告與盈利預測報告、公司管理層討論與分析之間是否存在重大矛盾，例如對未來銷售單價、銷售數量、費用種類、費用金額等的測算是否存在重大差異以及評估基準日的選擇是否合理，基準日后至審核期間是否發生了重大變化，導致評估結果與資產當前公允價值已存在重大偏差，在此情況下，評估機構是否已視情況重新出具評估報告也是審核的重點。

　　同時，標的資產在擬注入上市公司之前三年內是否進行過評估，兩次評估值之間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細說明評估差異的合理性關聯交易問題。

　　此外，牽涉到股權轉讓和權益變動時，比如，標的公司在重組前增減資或發生股權轉讓的，是否詳細說明歷次增減資及股權轉讓的原因和必要性，增減資或轉讓股權的作價依據及其合理性，每次增減資或轉讓涉及的價款來源是否合法、支付是否到位;是否詳細披露股權變動相關各方的關聯關系。

　　該保代還強調，證監會也特別關注審計機構與評估機構的獨立性。在上市公司重大資產重組中，公司聘請的對標的資產進行審計的審計機構與對資產進行評估的評估機構是否存在主要股東相同、主要經營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制以及是否由同時具備注冊會計師及注冊資產評估師的人員對同一標的資產既執行審計業務又執行評估業務等情形。