2015年并購重組熱潮背后諸多后遺癥開始發作了。

　　并購資產的業績承諾不達標導致的巨額商譽減值，在2015年A股上市公司已頻繁出現，一些公司更因此身陷商譽計提拖累業績的泥沼中，動輒過億元的減值早已屢見不鮮，然而，高溢價、高估值的并購之風仍沒有減弱的趨勢。

　　對上市公司而言，重組預期和財務并表的利好刺激下雖有短暫“蜜月期”，但由于并購標的業績波動和不確定性開始增大;為維持業績增速而推進的外延并購，難以根本改善公司的實際發展，還將制約著盈利預期的真正回升。對投資者而言，除了要避免做盲目跟風炒作的接盤俠外，還要時刻謹慎防踩業績大變臉的地雷。

　　商譽減值致業績大變臉

　　在2015年A股公司的年報披露中，大額商譽減值的風險不斷被引爆，多家上市公司遭遇業績“大變臉”。

　　沃森生物2015年年報顯示，公司去年實現營業收入10.06億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損8.4億元，但公司2月底披露的業績快報，去年歸屬上市公司股東的凈利潤虧損額為3.89億元。時隔兩個月，凈利潤“蒸發”逾4.5億。

　　沃森生物在對此發布的《致歉公告》中稱，在今年3月份山東非法疫苗事件后，公司涉事子公司被撤銷和收回相關資質，受此影響，公司進行了相關子公司的商譽計提減值準備，非經常損益達4.81億元，同時還計提了無形資產減值損失2839萬元，上述減值計提是影響沃森生物虧損加劇的直接原因。

　　商譽減值造成業績變臉，并非僅出現在偶發和突發事件中。

　　華訊方舟在4月時發布了2015年業績快報，歸屬于上市公司股東的凈利潤為7481.8萬元，但在正式的年報披露時，凈利潤卻大幅轉虧2.73億元。對于業績的前后巨大差異，華訊方舟稱主要受資產減值損失的影響。

　　公告顯示，華訊方舟在去年完成了資產重組;置出傳統化纖業務，置入軍事通信及配套業務，后者涉及的具體資產包括南京華訊方舟、成都國蓉科技。但由于下半年主要客戶受相關客觀因素影響業務短期停滯，南京華訊當年并沒有完成業績承諾目標，整體銷售收入下降并影響擬置入資產的經營業績，在核查和評估后，華訊方舟對此計提商譽減值準備2.72億元。

　　能讓上市公司業績瞬間變臉的商譽計提并非新鮮事物。“商譽主要由并購產生，本質是被收購資產預期收益的折現。”國泰君安金工分析師劉正捷在其研報中總結稱。

　　劉正捷介紹，在實際的收購活動中，收購方所處的最終收購價往往高于被收購公司的公允價值;為了處理的方便，支付對價中超過公允價值這部分將被計入“商譽”這一科目。因而，商譽反映的是對未來資產收益的預期。根據處理原則，商譽需要定期進行測試和調整，其中當被收購資產收益無法達到預期時，便需要計提減值、直接沖抵當年利潤。

　≥不完全統計，藍色光標、浙江廣廈、中水漁業、科達潔能、北陸藥業、新北洋、達實智能等上市公司，均在披露2015年的年報時計提了巨額商譽減值。此外，三五互聯等公司已連續計提商譽減值，新華傳媒、遠望谷、康達爾等公司則出現了一次性全額計提商譽減值。

　　“大額商譽一次性減值行為影響對企業過去的評價，說明了企業過去并購行為的失敗，預示過去企業花在并購上的資金在未來無法收回，是企業并購戰略失敗的一種表現。”中信證券研究部財務與估值組分析師林小馳稱。

　　與此同時，上市公司商譽占比還在迅猛提升。深交所近期統計稱，2013年至2015年間，僅深市上市公司的商譽總值就分別為707億元、1581億元和3544億元。2015年共有210家公司的商譽增長幅度超過100%。

　　激進并購留隱患

　　A股為何頻頻引爆巨額商譽減值的地雷?

　　根據近年來上市公司對商譽減值的原因梳理，更多時候責任被歸結于相關資產的自身原因。林小馳就表示，2007年至2014年間被計提了商譽減值準備的子公司中，近半成公司稱主要是由自身因素而導致，具體理由包括相關子公司持續低利潤率、盈利水平未能達到預期目標、虧損較大、生產線競爭能力差且效益低下、預計其未來的凈現金流已減少等。

　　但伴隨近兩年來商譽減值風險的陡然提升，市唱始追問這一趨勢背后的更深層動因，高溢價、高估值的激進并購熱潮隱患也隨之陸續曝出。

　　“并購市場的活躍以及資本市場的繁榮，使得被收購公司同樣估值高企;不少被并購資產的估值明顯超過其賬面價值，導致A股市場上商譽占凈資產的比例加速上升。”中金公司分析師王漢鋒表示，在整體經濟相對疲弱的大環境下，這些被收購的企業經營及盈利狀況可能不達預期，這會對上市公司盈利增速造成拖累，兼并收購中產生的商譽也將面臨計提減值的壓力。

　　更為嚴峻的是，依靠外延并購來維持業績增速、扮亮財報等手段，已成為A股公司較主流的操作和運作手法。但短暫的利好預期和財務并表“蜜月期”后，上市公司與投資者都需要時刻警惕商譽減值風險的引爆。有分析師就指出，新興產業近期一季度業績繼續向好，主要受益并購重組的增多，但由于新興產業過度依賴外延發展方式，一旦業績證偽，潛在的大額商譽減計風險就會爆發;這一隱患還制約了業績的持續改善、盈利預期的真正提升。

　　此外，商譽計提減值的風險潛伏期并不確定，除已爆發出的一次性巨額商譽減值外，完成業績承諾的逐年減值也不容忽視。

　　“商譽是否減值與業績是否實現并無必然關系。商譽的減值是一把永遠懸在公司頭上的利劍。”林小馳表示，即使并購標的完成了業績承諾，甚至為公司累計產生的利潤已經大于商譽的賬面價值，但只要預期并購標的未來經營不佳，現金流折現價值小于賬面價值，依然要計提商譽減值準備。