放任隨意更換審計機構勢必形成劣勝優汰
2015年全年上市公司更換審計機構達200多起,這其中包括部分業績不佳或被審計機構出具過“非標意見”的上市公司,其在年報披露前后臨時更換審計機構的現象,需引起高度重視。
一家師事務所常年為某上市公司服務,可能滋生私下勾兌、相互串通的情形,所以需要建立正常的更換機制。依據2003年證監會、財政部《關于證券期貨審計業務簽字注冊師定期輪換的規定》,為IPO公司提供審計服務的簽字注冊師,在公司上市后連續提供審計服務的期限,不得超過兩個完整年度;簽字注冊師已連續為同一相關機構提供五年審計服務并被輪換后,在兩年內不得重新為該相關機構提供審計服務。也就是說,審計機構一般五年一換。
不過,雖然法規制度對更換師事務所有明文規定,但對在哪些情況不允許上市公司隨意更換師事務所,似缺乏明確規定。據統計,上市公司變更審計機構的主要原因有以下幾種:事務所合并(更名)、審計時間或地域安排原因、前任聘期已滿、控股股東或實際控制人委派審計師、重大資產重組后重新選聘事務所、上市公司重新招標、上市公司選擇低價事務所、上市公司單方面更換、其他不明原因等。其中有些原因值得玩味、甚至暗藏貓膩。
比如,處于財務困境的上市公司更愿意選擇變更師事務所,目的或是為了與審計機構串謀粉飾利潤,掩蓋虧損,防止觸碰退市紅線等。有人做過統計,此類企業的后任師事務所相比前任師事務所,86.6%出具的審計意見較之前更好。又比如,上市公司重大重組是更換審計機構的一個主要由頭,上市公司借口“考慮到業務合作的連續性”,在重大重組過程中新聘的審計機構順理成章成為今后的審計機構;有的收購資產由于是軍工資產、需要審計機構具有保密資質,確實需更換。但有些更換缺少正當理由,再聯想到一些收購資產盈利預測“大放衛星”,上市公司、交易對手與審計機構的“合謀”跡象頗為明顯。
上市公司隨意更換審計機構,有財務專家認為這其實是件勞民傷財的事。一家師事務所對上市公司的初次審計,需花費大量人力物力來全盤了解上市公司組織架構、內部控制、經營活動等基本情況,證實資產負債表的期初余額,還要證實某些資產負債表項目的永久自然狀態,如固定資產、留存收益等。一旦更換師事務所,新的審計機構需要重新花大量人力物力來重復這些勞動。從整個社會利益的角度來看,審計機構任職時間越長越可以降低成本,在每五年強制更換機制下,其他情況應讓審計機構盡量延長服務時間。
針對上市公司隨意更換審計機構,此前中注協多次指出,業績較差且多次變更審計機構的上市公司,可能通過頻繁更換審計機構掩蓋舞弊行為。2011年《師事務所執業質量檢查制度改革方案》第十五條指出,要繼續抓住上市公司變更事務所這一關鍵環節,強化年報審計事前事中監管,通過事前約談事務所、現場查閱審計工作底稿等方式提醒事務所嚴控風險。今年以來,中注協分別當面約談和書面約談兩家具有證券資格師事務所,提示事務所承接的部分業績較差上市公司2015年年報審計業務可能存在的風險。
這種敲邊鼓的做法,對提醒風險有一定作用,然而僅此還遠遠不夠。2009年《師事務所執業質量檢查制度》規定,具有證券資格的事務所及分所每三年內至少接受一次執業質量檢查。筆者建議,對更換審計機構的績差尤其ST上市公司,必須檢查新換審計機構的執業質量。
另外,1996年證監會《關于上市公司聘用、更換師事務所有關問題的通知》有不少好的做法,比如上市公司若要解聘師事務所,師事務所有權向股東大會陳述意見,還可向證監會和中注協提出申訴,證監會和中注協認為申訴理由成立,可建議股東大會予以考慮;前任師事務所對繼任師事務所應予以協助,必要時提供有關工作底稿。目前這個文件已被廢止,筆者建議證監會在出臺新文件時,應充分吸納上述一些有益規定,不僅要建立強制更換審計機構的制度,更要防止因上市公司隨意更換審計機構而形成審計機構“劣勝優汰”機制。