創業！一個多么輝煌、多么誘人、多么榮耀的字眼！

　　最近幾期的今日探討節目所討論的話題一直都與“創業”分不開，因為創業的主要方式就是開辦公司，而辦公司、開企業就必須了解各種不同形式企業的不同政策，了解各種企業的相關法律法規。其實，我認為學習其實也是一種創業，創的是個人的學習事業，創的是個人的修為涵養，創的是個人的百年大計！

　　上期節目我們一起探討了關于普通合伙企業的一些問題，今天再來繼續看看普通合伙企業、特殊的普通合伙企業和有限合伙企業的一些重要問題吧！

　　1.關于普通合伙人的當然退伙

　　【探討解析】普通合伙人退伙有很多種情形，包括自愿退伙和法定退伙，其中法定退伙又包括當然退伙和除名，這里著重關注一下當然退伙的五種情形,即死亡、喪失償債能力、破產、喪失法定或約定資格、財產強制執行。（只說關鍵詞，具體規定不作解說）

　　【注意關鍵詞】死亡、喪失償債能力、破產、喪失法定或約定資格、財產強制執行

　　【考題?單選題】根據新頒布《合伙企業法》的規定，下列各項中，不符合普通合伙企業合伙人當然退伙情形的是（ ）。（2007年考題）

　　A.合伙人喪失償債能力

　　B.合伙人被宣告破產

　　C.合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

　　D.合伙人未履行出資義務

　　【答案】D

　　【解析】本題考核點是當然退伙。選項D是屬于除名的情形。

　　2.關于特殊的普通合伙企業的責任形式和責任承擔

　　【探討解析】這里責任形式和責任承擔確定的主要依據是合伙人的執業活動造成合伙企業損失的主觀心理狀態，即是否故意。

　　【注意關鍵詞】故意、重大過失

　　【例題?單選題】某會計師事務所為特殊普通合伙企業，其中合伙人甲和乙承接一項審計業務后，因與客戶串通作假賬被處以罰款。對此罰款的承擔，下列說法正確的是（ ）。

　　A.由合伙企業承擔無限責任

　　B.由甲和乙承擔無限連帶責任，其他合伙人不承擔責任

　　C.由甲和乙承擔無限連帶責任，其他合伙人承擔有限責任

　　D.由甲和乙承擔有限責任

　　【答案】C

　　【解析】本題考核點是特殊的普通合伙企業。特殊的普通合伙企業中一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

　　3.關于有限合伙企業的事務執行

　　【探討解析】有限合伙企業至少有一個普通合伙人，有限合伙企業必須由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不得執行合伙企業事務、不得代表有限合伙企業。注意對于有限合伙人不視為執行合伙事務的相關事項。

　　【注意關鍵詞】不視為執行合伙事務、合伙事務執行

　　【例題?單選題】李某為一有限合伙企業中的有限合伙人，根據新頒布的《合伙企業法》的規定，李某的下列行為中，不符合法律規定的是（ ）。（2007年考題）

　　A.對企業的經營管理提出建議

　　B.對外代表有限合伙企業

　　C.參與決定普通合伙人入伙

　　D.依法為本企業提供擔保

　　【答案】B

　　【解析】本題考核點是有限合伙企業的事務執行。根據規定，有限合伙人不執行企業事務，不對外代表合伙企業，因此選項B的說法不符合規定。

　　4.關于合伙人性質轉變的特殊規定

　　【探討解析】這主要從兩個方面來理解：第一，有限變普通或者普通變有限，都要全體合伙人一致同意；第二，有限變普通，對作為有限合伙人期間的企業債務也要承擔無限連帶責任。

　　【注意關鍵詞】性質轉變、無限連帶責任

　　【例題?單選題】某有限合伙企業于2007年6月1日設立；2007年8月1日張某作為有限合伙人入伙；2007年10月1日張某轉變為普通合伙人；2008年5月1日該合伙企業解散。張某對該合伙企業的債務承擔無限連帶責任的期間是（ ）。

　　A.2007年6月1日～2007年10月1日

　　B.2007年8月1日～2007年10月1日

　　C.2007年8月1日～2008年5月1日

　　D.2007年10月1日～2008年5月1日

　　【答案】C

　　【解析】本題考核點是有限合伙企業。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間即2007年8月1日～2007年10月1日，有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。2007年10月1日后，張某轉變為普通合伙人，仍然對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

　　5.關于合伙企業的解散和清算

　　【探討解析】這部分內容建議重點關注一下解散，當然清算也要看的。合伙企業應當解散有七種情形，沒什么好辦法，就是記憶。

　　【注意關鍵詞】期限屆滿、法定人數、30天

　　【考題?多選題】根據《合伙企業法》的規定，下列各項中，屬于合伙企業應當解散的情形有（ ）。（2008年考題）

　　A.合伙人因決策失誤合伙企業造成重大損失

　　B.合伙企業被依法吊銷營業執照

　　C.合伙企業的合伙人已有2個月低于法定人數

　　D.合伙協議約定的合伙目的無法實現

　　【答案】BCD

　　【解析】本題考核點是合伙企業應當解散的情形。根據規定，合伙企業有下列情形之一的，應當解散：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；合伙協議約定的解散事由出現；全體合伙人決定解散；合伙人已不具備法定人數滿“30天”；合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；法律、行政法規規定的其他原因。所以本題答案為BCD。