股東會

職權

★★★

公司是股東投資的，股東是最高權力機構。

1.決定公司的經營方針和投資計劃。注意：區別于董事會的職權：決定公司的經營計劃和投資方案。

2.選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事，監事，決定有關董事，監事的報酬事項。備注：由職工代表的董事，監事，由職工代表大會選舉產生。

 注意：（1）.所有的監事會，都應包括職工代表，職工代表比例不得低于監事會人數的1/3。

      （2）只有“國有獨資公司”，“由兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司”的董事會，才必須包括職工代表，股份有限公司的董事會中，可以不包括職工代表。

3.審議批準董事會的報告。

4.審議批準監事會或者監事的報告。

5.審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案。

6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

8.對發行公司債券作出決議

9.對公司合并，分立，變更公司形式，解散和清算等事項作出決議。

10.修改公司章程。

注意：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，不需要由股東會決議通過。

會議制度

★★★

1.首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。注意：本書中只有該條款與“最多”二字有關。

2.以后的股東會會議：

有設立董事會的，由董事會召集，董事長主持：不履行職責的，由下面的順序來：

董事長→副董事長→由半數以上董事共同推舉一名董事→監事會→聘請的管家都不履行→代表10%以上表決權的股東自行召集和主持。

3.臨時股東會召開條件：

（1）代表1/10以上表決權（不是人數）的股東提議召開。

（2）1/3以上的董事提議召開。

（3）監事會（1個監事不行）或者不設監事會的公司監事提議召開。

會議通知

公司章程或全體股東有約定的，按約定。無約定的按《公司法》規定應當于會議召開15日以前通知全體股東，不能在睡覺時想起開就開。

表決權

先看公司章程是否有約定，有約定的按約定。沒約定的出資比例行使表決權。

特別決議

下列決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過：

1.修改公司章程。

2.增加或者減少注冊資本的決議。

3.公司合并，分立，解散。

4.變更公司形式（有限責任公司變更為股份有限公司）

注意：

（1）有限責任公司必須經“全部”表決權的2/3以上通過。

（2）股份有限公司由“出席會議”的股東所持表決權的2/3以上通過。因為小股東一般不出席會議的。

董事會

職權★★

董事，是股東花錢雇來的。

一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過。但是有權直接“決定”的事項包括：

1.決定公司的經營計劃和投資方案。

2.決定公司內部管理機構的設置。

3.決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項：根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負債人及其報酬事項。

  注意：高級管理人員（總經理，副總經理和財務負債人）由董事會任免。上市公司的董事長秘書也是高級管理人員。

4.制定公司的基本管理制度。注意，公司的具體章程由經理制定。

組成

★★★

1.有限責任公司董事會由3-13人組成。股份有限公司由5-19人組成。中外合資或中外合作企業≥3人。

2.兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表。其他有限責任公司可以有職工代表，也可以沒有。

3.董事會設董事長一人，副董事長設不設都可以。

 注意：跟外國人一起開的公司，像合營企業，合作企業，必須一方擔任董事長，另一方擔任副董事長。

4.董事長，副董事長的產生辦法： 

有限責任公司-----由公司章程規定     

 股份有限公司-----由董事會“選舉”產生。

 國有獨資公司-----由國有資產監督管理機構“指定”。

 合營企業-----由合營各產協商確定或者由董事會選舉產生。

 合作企業-----由合作章程規定。

5.董事會任期由公司章程規定，每屆任期不得超過3年，連選可以連任。注意：監事任期為法定制，就是3年。

召集和主持★

董事會會議由董事長召集和主持，不能履行的按下面順序：

董事長→副董事長→由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持 。注意：跟監事無關。

小公司的特別規定★★★

1.股東人數較少或者規模較少的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會。執行董事可以兼任公司經理，也可以擔任法定代表。

2.股東人數較少或者規模較少的有限責任公司，可以設1-2名監事，不設立監事會。

注意：小公司可以不設立監事會，但必須設1-2名監事。沒有監事會，就可以不考慮職工代表的問題。

監事

會

組成

★★

1.有限責任公司設立監事會的，成員不得少于3人。小公司可以不設監事會，只設1-2名監事。

2.監事會應當包換股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

3.監事會設主席1人，由“全體”監事過半數選舉產生。注意：有限公司董事長產生由公司章程規定。

4.董事，高級管理人員（經理，副經理，財務負債人，上市公司還包括董事長秘書）不得兼任監事。監事還要監督他們。

5.監事任期為3年，連選可以連任，這是法定制。

職權（不設監事會的監事職權）

關于職權，聯系股東會，董事會一起掌握。注意多選題。

1.檢查公司財務。

2.對董事，高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律，行政法規，公司章程或者股東會議的董事，高級管理人員提出罷免的建議。

3.當董事，高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求他們予以糾正。

 注意：上面三條是監事看管董事，高級管理人員的，所以不能兼任。

4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

5.向股東會會議提出提案。注意：不能向董事會會議提出提案。

6.對董事，高級管理人員提起訴訟。

7.監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。注意：不需要在會議記錄里簽名。

8.發現公司經營情況異常，可以進行調查（調查費用由公司承擔）。

會議制度

1.有限責任公司監事會每年度至少召開1次會議。注意：股份有限公司監事會每6個月至少召開一次會議。

2.監事會決議應當經“半數以上”（≥1/2）監事通過。注意：監事主席，由“全體”監事過半數選舉產生。