會計職稱考試《中級財務管理》 第三章 籌資管理

　　知識點預習九：可轉(zhuǎn)換債券

　　可轉(zhuǎn)換債券是一種混合型證券，是公司普通債券和證券期權的組合體。可轉(zhuǎn)換債券的持有人在一定期限內(nèi)，可以按照事先規(guī)定的價格或轉(zhuǎn)換比例，自由地選擇是否轉(zhuǎn)換為公司普通股。按照股權是否與可轉(zhuǎn)換債券分離，可轉(zhuǎn)換債券可以分為兩類：一類是一般可轉(zhuǎn)換債券，其轉(zhuǎn)股權與債券不可分離，持有者直接按照債券面額和約定的轉(zhuǎn)股價格，在約定的期限內(nèi)將債券轉(zhuǎn)換為股票；一類是可分離交易的可轉(zhuǎn)換債券，這類債券在發(fā)行時附有認股權證，是認股權證和公司債券的組合，又被稱為“可分離的附認股權證的公司債”，發(fā)行上市后公司債券和認股權證各自獨立流通、交易。認股權證的持有者認購股票時，需要按照認購價（行權價）出資購買股票。

　　（一）可轉(zhuǎn)換債券的基本性質(zhì)

　　1.證券期權性。由于可轉(zhuǎn)換債券持有人具有在未來按一定的價格購買股票的權利，因此可轉(zhuǎn)換債券實質(zhì)上是一種未來的買入期權。

　　2.資本轉(zhuǎn)換性。資本雙重性的轉(zhuǎn)換，取決于投資者是否行權。

　　3.贖回與回售�？赊D(zhuǎn)換債券一般都會有贖回條款。通常，公司股票價格在一段時間內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價格達到某一幅度時，公司會按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。同樣，可轉(zhuǎn)換債券一般也會有回售條款，公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達到某一幅度時，債券持有人可按事先約定的價格將所持債券回賣給發(fā)行公司。

　　（二）可轉(zhuǎn)換債券的基本要素

　　1.標的股票

　　2.票面利率

　　可轉(zhuǎn)換債券的票面利率一般會低于普通債券的票面利率，有時甚至還低于同期銀行存款利率。

　　3.轉(zhuǎn)換價格

　　轉(zhuǎn)換價格是指可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換期間內(nèi)據(jù)以轉(zhuǎn)換為普通股的折算價格，即將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股的每股普通股的價格。

　　4.轉(zhuǎn)換比率

　　轉(zhuǎn)換比率是指每一份可轉(zhuǎn)換債券在既定的轉(zhuǎn)換價格下能轉(zhuǎn)換為普通股股票的數(shù)量。

　　轉(zhuǎn)換比率＝債券面值/轉(zhuǎn)換價格

　　5.轉(zhuǎn)換期

　　6.贖回條款（主動）

　　贖回條款是指發(fā)債公司按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股債券的條件規(guī)定，贖回一般發(fā)生在公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價格達到某一幅度時。

　　設置贖回條款最主要的功能是強制債券持有者積極行使轉(zhuǎn)股權，因此又被稱為加速條款。同時也能使發(fā)債公司避免在市場利率下降后，繼續(xù)向債券持有人支付較高的債券利率所蒙受的損失。

　　7.回售條款（被動）

　　回售條款是指債券持有人由權按照事前約定的價格將債券賣回給發(fā)債公司的條件規(guī)定�；厥垡话惆l(fā)生在公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達到某一幅度時。

　　8.強制性轉(zhuǎn)換調(diào)整條款

　　強制性轉(zhuǎn)換調(diào)整條款是指在某些條件具備之后，債券持有人必須將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票，無權要求償還債權本金的規(guī)定。

　　（三）可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行條件

　�。�1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%；

　�。�2）可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，公司資產(chǎn)負債率不高于70%；

　　（3）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；

　�。�4）上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應當符合關于公開發(fā)行股票的條件。

　　（四）可轉(zhuǎn)換債券籌資特點

　　優(yōu)點：

　　1.籌資靈活性。

　　2.資本成本較低。可轉(zhuǎn)換債券的利率低于同一條件下普通債券的利率，降低了公司的籌資成本；此外，在可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股時，公司無需另外支付籌資費用，又節(jié)約了股票的籌資成本。

　　3.籌資效率高。

　　缺點：

　　4.存在不轉(zhuǎn)換的財務壓力。

　　5.存在回售的財務壓力。

　　6.股價大幅度上揚風險。如果債券轉(zhuǎn)換時公司股票價格大幅度上揚，公司只能以較低的固定轉(zhuǎn)換價格換出股票，便會降低公司的股權籌資額。

　　【例題】（2010年第四大題第2小題）B公司是一家上市公司，2009年年末公司總股份為10億股，當年實現(xiàn)凈利潤為4億元，公司計劃投資一條新生產(chǎn)線，總投資額為8億元，經(jīng)過論證，該項目具有可行性。為了籌集新生產(chǎn)線的投資資金，財務部制定了兩個籌資方案供董事會選擇：

　　方案一：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券8億元，每張面值100元，規(guī)定的轉(zhuǎn)換價格為每股10元，債券期限為5年，年利率為2.5%，可轉(zhuǎn)換日為自該可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結束之日（2010年1月25日）起滿1年后的第一個交易日（2011年1月25日）。

　　方案二：發(fā)行一般公司債券8億元，每張面值100元，債券期限為5年，年利率為5.5%

　　要求：

　�。�1）計算自該可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結束之日起至可轉(zhuǎn)換日止，與方案二相比，B公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券節(jié)約的利息。

　　（2）預計在轉(zhuǎn)換期公司市盈率將維持在20倍的水平（以2010年的每股收益計算）。如果B公司希望可轉(zhuǎn)換公司債券進入轉(zhuǎn)換期后能夠?qū)崿F(xiàn)轉(zhuǎn)股，那么B公司2010年的凈利潤及其增長率至少應達到多少？

　　（3）如果轉(zhuǎn)換期內(nèi)公司股價在8～9元之間波動，說明B公司將面臨何種風險？

　　『正確答案』

　�。�1）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券節(jié)約的利息＝8×（5.5%－2.5%）＝0.24（億元）

　�。�2）2010年至少應該達到凈利潤=10/20×10＝5（億元）

　　至少應該達到增長率=（5－4）/4×100%＝25%。

　�。�3）B公司將面臨可轉(zhuǎn)換公司債券無法轉(zhuǎn)股的財務壓力或財務風險或大額資金流出的壓力。