近期，薩班斯法案修改呼聲甚高，美國證券交易委員會(SEC)也在近期對《薩班斯法案》進行了修訂。本文將關注此修訂的主要內容，并客觀評價修訂前后薩班斯法案對中國企業赴美上市帶來的影響。

　　《薩班斯法案》概要

　　薩班斯法案的主要內容包括七個方面：成立獨立的上市公司會計監管委員會，負責監管執行上市公司審計的會計師事務所及注冊會計師；加強審計師的獨立性；加大公司的財務報告責任；加強公司的財務披露義務；加重對公司管理層違法行為的處罰措施；增加經費撥款，強化SEC的監管職能；要求美國審計總署加強調查研究。其中，《薩班斯法案》的兩個核心條款302和404條款需要廣大赴美上市企業特別關注。

　　302條款要求向SEC提交定期報告的公司，在每一個年度或季度定期報告中就某些財務事宜附一份CEO和CFO簽署的書面認證文件，聲明公司對定期財務報告的責任。該認證文件明確適用于10－K 及 20-F年度報告。其主要內容為以下六個方面：(1) 簽名的官員已審核該報告；(2) 據CEO、CFO所知，該報告中不存在任何虛假不實之處；(3) 據 CEO、CFO所知，報告中的會計報表和財務信息在所有重大方面，公允地反映了上市公司在報告所述階段的財務狀況和運營業績；(4) CEO、CFO負責建立和維持公司的內部控制機制，保證CEO、CFO能夠全面了解上市公司及其子公司的所有重大信息；并評估內控體系是否有效可行；(5) 簽署官員已向會計師、審計師披露了所有有關內控體制的重要不足之處；（6）簽署官員已在報告中說明自評估之日后，內控體制是否進行過重大變更。

　　404條款主要強調的是管理層對內部控制的評估。此條款規定，公司的年報中必須包括一份“內部控制報告”，該報告要明確指出公司管理層對建立和保持一套完整的、與財務報告相關的內部控制系統所負有的責任，并要求管理層在財務年度期末，對公司財務報告相關的內部控制體系作出有效性的評估；會計事務所的審計師需要對管理層所作的有效性評估發表意見。

　　302和404條款的制定是為了使企業建立一套完善的內部控制制度，從而使企業對自身的財務和經營狀況有更加明晰的監管。從企業發展的長遠角度來考慮，《薩班斯法案》確實有助于公司建立完善的公司治理結構和內控體制。

　　客觀看待薩法影響

　　雖然《薩班斯法案》對在美上市企業提出了更嚴格的要求，但其主要的目的是為了防范諸如安然、世通公司等丑聞的再次發生。并且，該法案還強調了一些資本市場發展非常重要的原則，比如，上市公司的真實信息披露、會計審計的獨立性、加強上市公司管理層的責任、上市公司治理和內部控制，對投資者的保護等等，這些對于各國資本市場的發展都有很好的借鑒意義，日本、新加坡等資本市場也都在借鑒《薩班斯法案》，草擬類似法律，以加強資本市場監管力度。

　　事實上，自2006年7月15日《薩班斯法案》實施以來，資本市場的反應并未像很多公司高管預想的那樣。大部分公司并未因為披露了自己內部控制的缺陷而受到明顯影響，一些公司在披露內控缺陷后的股價甚至不降反升，這主要是因為大部分公司在披露缺陷的同時已經提出了改正缺陷的相關補救措施，原先擔心的缺陷報告披露之后會導致股票價格大幅波動的情況并未出現。

　　在納斯達克上市的新浪是中國最早一批在美國上市的網絡公司之一，自2004年以來，新浪就按《薩班斯法案》404條款的要求運作，并在2004年通過了《薩班斯法案》的嚴格審查。對于《薩班斯法案》給企業增加的巨大成本一說，新浪代理CFO余正鈞在接受媒體采訪時表示，“其實際成本取決于公司本身，并且會隨著時間的變化而不同。理論上講，付出與回報是對等的，過去兩年已顯示，新浪由于遵從《薩班斯法案》帶來不少優勢。而良好運營的公司在遵從《薩班斯法案》方面將付出更少的努力和更少的資源。”由此可見，《薩班斯法案》的執行難度遠沒有外界及媒體形容的那么大。

　　而且很重要的是，對于眾多中小規模的中國企業來說，并無須為了《薩班斯法案》增加太多額外的開支。

　　薩法404條款的修訂

　　《薩班斯法案》的404條款主要內容概括起來為兩點：（1）管理層對內控制度有效性作評估；（2）審計師對管理層的評估發表意見。2006年8月9日，美國證券交易委員會（SEC）對《薩班斯法案》的404條款進行了修訂，此次文件中將上市公司分為三類，分別是：小企業 (Non-accelerated Filers,市值≤7500萬美金)、 中型企業(Accelerated Filers,7500萬≤市值≤7億美金)、大型企業(Large accelerated Filers,市值≥7億美金)。這里的市值指的是除去公司管理層或大股東（持股大于5%）持有股票后的公司市值。

　　在此次文件中，SEC對非本土中型企業（不包括大型企業）執行《薩班斯法案》404條款的時間作了延遲。文件明確指出，中型企業從2006年7月15日開始執行《薩班斯法案》404條款的第（1）點，從2007年7月15日開始執行404條款第（2）點。

　　此外，SEC還計劃對404條款做以下兩點修改：

　　1、SEC計劃將新上市企業執行404條款的時間推遲到其報完一個年報之后。

　　2、SEC計劃對小企業執行404條款第（1）點的時間從2007年7月15日推遲到2007年12月15日之間截止的財政年度，而404條款的第（2）點執行時間，則推遲到2008年12月15日之后截止的財政年度。此文件還建議所有的小企業都需要在實行404條款的第一年度開始準備管理層對內控體系的報告。

　　對中國企業的影響

　　中國欲赴美上市的中小企業大多數都屬于SEC此次修訂文件中的小企業，SEC計劃對小企業以及新上市的企業執行404條款時限的延遲，使得已經上市的和計劃到美國上市的中國企業有了更加充足的時間去準備和適應美國證券市場監管制度。《薩班斯法案》的出發點是想通過企業內部控制體系的建立和重大信息的披露，有效地避免上市公司的欺詐行為，同時也使得上市公司在重建財務系統過程中，將更多未發現的內控缺陷暴露出來，這正適應了中國企業尋求海外上市之路期望達到的目標。

　　隨著美國證券委員會對薩法的修訂，美國資本市場對廣大具有潛質的中國企業仍舊具有極大的吸引力。據權威機構統計，已在美上市的44家中國企業的公司管理水平和抗風險能力都走在了其他資本市場上市公司的前列。

　　結 語

　　美國資本市場是目前世界上市場規模最大、融資能力最強的資本市場。從市場市盈率來看，美國資本市場市盈率一直比香港、新加坡要高出很多，從這一點來看，中國企業赴美上市，能夠得到最大的回報。美國資本市場作為最成熟的市場，如果能夠成功在美國上市，接受最嚴格的監管，則表明公司的治理結構和內部控制都達到了國際領先水平，公司的可信度和價值也得到了最大限度的體現，這對提升企業形象有很大的好處，也使中國企業和國際知名企業站在同一起跑線上。（證券時報 王? 2006-12-16）

　

(wlj)