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稅務籌劃的最高境界可能就是:甩賣600億資產,幾十億稅款一分不繳!

先看新聞。這是來自今日頭條作者艾問人物的文章。標題足夠爆炸。
在商言商,我們不去評價企業家的個人選擇和市場判斷。僅從商業角度而言,潘石屹與張欣算得上是最成功的夫妻拍檔之一。

  潘石屹作為萬通六君子之一,是一個成功的地產商人,而其夫人張欣則是英國留學、在華爾街投行工作的金融界人士。二者的夫妻檔合作模式確實是珠聯璧合,站在前臺的是潘石屹,背后運作架構的則是張欣。

  從商業架構(控制和節稅)來說,潘石屹、張欣控制下的SOHO中國無疑是成功的。如果此次40億美元(價值280億人民幣)的股權轉讓成功交割的話,他們夫妻極有可能不用繳納數十億人民幣的稅款。

  那么,他們是如何做到的呢?下面,我們從跨境離岸公司架構、信托架構及稅負影響三個方面進行分析:

一、香港上市之路與離岸公司架構


  1994年潘石屹、張欣兩人結婚后,共同勾畫創業事宜,設立了一家名為北京紅石實業有限責任公司的企業,它是此后在香港上市的SOHO(中國)有限公司的前身。

  2002年時,SOHO CHINA Limited(中文譯名即SOHO中國有限公司) 在開曼群島(Cayman Islands)設立,這就是2007年在香港上市的實體,它有兩個股東,分別為Boyce Limited和Capevale Limited,這兩家公司均在英屬BVI注冊設立。

  按照當時設計的上市結構安排,潘、張二人在內地的多個房地產項目及其公司,將被對應設計若干BVI公司,而后再將這些BVI公司裝入在開曼設立的SOHO CHINA Limited,從而完成上市有關事宜。 

  2005年時,潘石屹以無償饋贈的方式,將Boyce Limited和Capevale Limited的股東全部變更為張欣,潘石屹退出。在完成股權的無償轉讓之后,潘石屹個人在SOHO CHINA Limited中,實際已無法律意義上的股權。

  至此,潘石屹基本將其在境內的所有地產業務權益,逐步轉移到了境外,并最終完成了香港的上市。

  2007年,SOHO CHINA Limited在香港正式IPO,成為內地人更為熟知的SOHO(中國)。

二、信托架構


  除了上述離岸公司之外,還有一個注冊地為開曼的公司非常重要,它就是Capevale(Cayman)。

  根據2017年年度報告,SOHO(中國)股東結構為:于開曼群島注冊成立的Capevale(Cayman),占總股份的63.9309%;Boyce Limited及Capevale(BVI)占總股份的31.9654%。其中,Boyce Limited和Capevale(BVI)均為Capevale (Cayma)的全資子公司。

  由此可見,Capevale(Cayman)這個公司非常重要,其設立的目的,就在于信托的計劃安排。2005年11月25日,張欣將Capevale(Cayman)公司的全部股權授予一個信托計劃,同時,該信托永久不可撤銷。這個信托計劃的財產授予人、保護人、全權受益人,均只有張欣一人。

  至此,全部的信托架構大功告成。完成如此運作之后,無論是潘石屹還是張欣,在上市的公司實體SOHO CHINA Limited中,其個人都將不再持有股權,而是以信托受益人的方式享受相關的權益。

三、退出路徑及稅務分析 


  之前,潘石屹所在的公司一直以出售資產的方式在進行清倉,從公司法角度而言,出售公司資產回收的現金仍然會留在上市公司體系內,不會直接分到其個人手中。

  這次如果黑石私有化SOHO中國成功,則潘石屹套現的其全部的股權,一步到位,拿到的都是真金白銀。下面,我們從公司法及稅務籌劃的角度,來進行簡要的對比分析:

 情況一:內資公司

  假如潘石屹夫婦掌控的SOHO中國公司是純內資公司架構,則其個人轉讓股權,需要繳納百分之二十的所得稅,按照40億美元(匯率為7)計算,則相當于280億人民幣,扣除掉必要的成本后,納稅的數額估計也有數十億之多。

 情況二:間接轉讓

  假如以潘石屹(中國籍)身份持有離岸公司的股權,進而通過離岸公司控制香港公司或者大陸主體公司,則其如果通過轉讓離岸公司股權的方式,間接轉讓大陸的主體公司業務,則納稅也是不可避免的。

  根據國家稅務總局《關于非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》中的境外“間接轉讓”交易的相關規定:間接轉讓中國居民企業股權等財產,規避企業所得稅納稅義務的,中國稅務機關將重新定性該間接轉讓交易,確認為直接轉讓中國居民企業股權等財產。

 情況三(當前實際):外籍+離岸公司+信托

  潘石屹(中國大陸籍)首先將股權無償轉讓給夫人張欣(香港籍),則按照《國家稅務總局關于發布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)>的公告》第十三條的規定,將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶的,可不征收個人所得稅。至此,股權的權益人變成了香港人張欣,這是第一步,免稅轉讓。

  然后,張欣以其在開曼公司的股權權益設置信托計劃,至此,張欣個人也將不再持有股權,而是因信托受益人的方式享受相關的權益。上述信托架構的所在地開曼群島又是一個著名的稅收洼地,在其他國家常見的個人所得稅、企業所得稅、不動產稅等稅收,在開曼群島均不收取。

 至此,潘石屹和張欣夫婦于地產盛宴即將散場之際,步步為營、有序撤退,不賺最后一個銅板。同時跨國架構滴水不漏,通過外籍身份(香港籍)及在離岸公司的信托架構,閃轉騰挪、有效地實現了其稅務籌劃的目的,節省了數十億的稅務成本。

  借用玻璃大王曹德旺評價他們夫婦倆的一句話就是:他們夫婦倆可是鬼精鬼精的。
時間:2020-04-01  責任編輯:chenzhifeng1

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