專家建言，整治不規范行為，斬斷利益輸送紐帶

今年上市公司大規模重組的風景或將不再。

7月28日豫園商城發布復牌公告，并表示終止原先“一攬子”重組方案，未來至少3個月內不再有重大資產重組事項的打算。此前，該股票在2008年2月25日停牌申請重組。這只是近段時間諸多公司重組或資產變更計劃未果的冰山一角。據統計，4月份以來宣告“脫離”重組的公司已近40家。

與此遙相呼應，近來監管部門發布了多條專門針對上市公司并購重組的法規，政策面對重組的限制成為資本市場的一大亮點。而這一切都源于不規范的并購重組在資本市場上所制造的陷阱。

機會還是陷阱

資產重組歷來是滬深股市最熱的話題之一。而在今年股市突然進入調整期后，重組概念似乎成了“股價毒藥”，先有宏達股份因重組失敗復牌后股價連續6天跌停，眾多基金公司被套牢而被迫割肉；另外還有珠江控股、西部材料的復牌大跌。

但與上述情形形成鮮明對比的是吉林制藥因重組而連續瘋狂漲停的神話。

頭頂重組光環的吉林制藥于7月16日復牌后，以連續4個漲停“回報”它的股民。但評估價高達72億元的鉀礦到底價值幾何依然是個未知數，目前有關部門正在調查。

“吉林制藥重組完全是炒作，依靠重組題材炒高股價，然后有人從中牟取暴利。”上海遠東證券投資部副總經理杜永剛說。

在去年的股市中，重組一直有著良好的口碑，被眾多戴有ST或*ST帽子的公司奉為靈丹妙藥，也是投機者樂此不疲的炒作題材。

“重組在A股市場一向吃得開。”杜永剛介紹，以去年股市為例，股市行情好，不論這個公司的實體盈利能力如何，只要經過重組股價就能升天。2007年上市公司有1759項重組事項發生，滬深兩市上市公司多個收購兼并事項金額過億。

杜永剛認為如果國家不規范并購重組行為，今年的重組將會產生很多陷阱：“現在股市低迷，很多上市公司的股價一直在下跌，上市公司為應對各方投資者，將并購或資產重組提上日程，投資者應該謹慎對待重組題材股票，這次吉林制藥重組陷阱就有很多人掉了進去，逐利的同時還要有風險意識。”

重組本身并沒有任何褒貶色彩，重組可以把外部的優質資源體面地嫁接到公司內部，給公司帶來新的活躍分子，以達到優化資源配置的目的。但也可能出現吉林制藥重組陷阱這樣的事件。

“情況也可能是這樣，公司從外面引進資產是一個幌子，目的就是炒作股價。沒有引進實質性的優質資產，股價卻漲了起來，相關方可以獲取超額利潤。”中國社科院某金融行業研究員這樣分析。他說：“以殼資源為目的的股權重組充滿欺詐，殼資源本身并不創造財富。殼只有3方面的價值：殼資源公司的融資價值、二級市場投機操作價值和利用關聯交易、擔保等手段與殼資源公司進行不平等交易，從殼資源抽血再轉讓價值。濱地鉀肥借殼吉林制藥上市融得大量資金，冷湖濱地董事長何茂雄就能聚集百億財富。”

制造重組陷阱的上市公司屢見不鮮，曾震動股市的銀廣廈事件人們記憶猶新，上海國家會計學院教師夏草則認為吉林制藥是銀廣廈的翻版。

政策利劍出鞘

“以前不少上市公司都是把原有集團的一部分資產剝離出來，部分上市，所以關聯交易非常普遍。現在的資產重組是建立完整產業鏈所必需的，但目前上市公司并購重組審批程序過于復雜，信息鏈過長，導致信息不暢的概率加大，所以內幕交易與操縱行為發生的可能性也加大了。”資深專家盧雄鷹對內幕交易與操縱市場的行為分析得很深刻。

針對并購重組中出現的各種問題，近幾個月監管部門連續頒布了3個針對上市公司資產并購重組的相關條例。2008年5月18日，《上市公司重大資產重組管理辦法》已正式施行。

近日，為配套做好《上市公司重大資產重組管理辦法》實施的相關工作，按照國務院《政府信息公開條例》和《證券期貨監督管理信息公開辦法(試行)》的要求，證監會的上市部從8個方面進一步推進了上市公司并購重組審核業務制度建設。其中對并購重組信息披露以及股價異動有特別規定：明確要求滬、深證券交易所在對公司重組信息披露和股票交易情況實施一線監管的工作中，應及時向上市部報告重組信息披露和實時監管情況；公司重組前股價異動達到128號文規定標準的，滬、深證券交易所除要求公司將股價異動的相關情況及由此產生的風險進行充分披露外，還應及時組織核查有關交易情況并將核查結果上報上市部；在對上市公司重組信息披露文件進行形式審核中，涉及法規解釋、創新或無先例事項以及明顯涉嫌違規事項的，交易所應及時向上市部請示意見。

學者將《上市公司重大資產重組管理辦法》以及并購重組八大規范比喻成懸在違規者頭上的“達摩克利斯之劍”。“《上市公司重大資產重組管理辦法》以及并購重組八大規范對內幕交易和操縱市場的行為進行了嚴格的規定，加大了懲罰力度。比如并購重組中國有資產流失問題，個人甚至一部分人利用手中的權力操縱國有資產評估牟取個人利益的問題，這種在經濟轉軌過程中常見的現象在《上市公司重大資產重組管理辦法》中已經有明確的懲罰規定，同時也很清楚地表明了政府的態度。”

今年很多ST股和*ST股重組擱淺。北京大軍經濟觀察研究中心主任仲大軍認為，這與《上市公司重大資產重組管理辦法》以及并購重組八大規范有很大的關系：“出現股價重大異動現象的公司需要解釋原因，這個規定對采取突擊債務重組以期抬升股價的上市公司是絕對的利空。規定要求進行債務重組的公司信息透明，很多心懷鬼胎的上市公司將忌憚使用債務重組。《上市公司重大資產重組管理辦法》有可能改變中國股市幾年沒有ST股、*ST股退市的局面，對債務重組方法的限制將使很多上市公司失去在股市上烏雞變鳳凰的機會。”

仲大軍還認為，公司解釋股價異動的規定對市場另一種并購重組操縱手段也起限制作用：“如果收購方用股票作為貨幣收購另一家公司，收購方通常會利用資金等操縱手段拉高本公司的股票價格，并利用一致行動等手段打壓被收購方的股價。收購方悄悄買進被收購方的股票，達到一定比例后就大量購進股價稍高的股票，股價高企后，收購方拋股票，被收購方股價暴跌，收購方再大量買進，這是典型的股價操縱。”

三條紅線的啟示

據觀察，中報披露前，很多企業曾醞釀的并購重組中，不乏眾多國企的身影，而盲目并購重組可能會給企業帶來很大風險。

7月23日，在國資委召開的中央企業負責人視頻會議上，國資委主任李榮融對部分中央企業過強的擴張沖動提出警告，并為央企并購重組范圍劃下“三條紅線”：“不符合主業投資方向的堅決不準搞”，“超出自身投資能力的堅決不許搞”，“投資回報率太低的堅決不能搞”，國資委此時對重組出言謹慎。

“對央企發出警告就是給整個國企一個信號。針對國企擴張沖動潑的這盆冷水很及時，我國上市公司大部分的大股東是國企，由于現在市場行情正是大股東介入上市公司并購重組的好機會。”證券業業內人士李飛（化名）說，市場經過半年多的持續調整，大部分上市公司的估值處于一個相對合理區域，而此時進行上市公司的整合，對大股東來說更為有利，資本運作的空間更大。

他進一步解釋，從籌碼的角度來看，關聯方一般更愿意在低位收集價格合理的籌碼，通過資本運作來實現資本套利。而股價水平越高，對于借殼方和重組方來說，其買殼成本往往越高，重組帶來的利益空間可能越小，利益的刺激就越小。

“不僅僅是國企，幾乎每天上市公司都有并購重組消息傳來，大家都看到了市場行情，當然有些人想通過操縱市場牟取暴利。”李飛說。

“并購重組本來的目的是優化資源配置，促進產業升級，三條紅線能夠預防國企重組過熱的局面，這對所有的企業都有借鑒意義，并有利于還原重組的原始意義。”河北邯鋼集團宣傳部王姓人士說。