A股市場財務舞弊近年來有愈演愈烈之勢，繼駭人聽聞的“綠大地案”之后，性質更加惡劣的萬福生科財務造假丑聞最近又浮出水面。

　　3月15日，萬福生科發布自查公告稱，承認在2008年至2011年定期報告財務數據時均存在虛假記載，四年累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。同時，萬福生科在2012年半年報中也存在虛假記載，其中虛增營業收入1.88億元。也就是說，近5年內，萬福生科累積虛增收入共計超過9.2億元。

　　與“綠大地案”發生后，涉案審計機構深圳鵬城會計師事務所去向受關注一樣，萬福生科事件曝光后，其審計機構中磊會計師事務所近日也成為社會輿論的焦點。

　　弊案概覽

　　萬福生科或成為創業板退市第一股

　　萬福生科造假案最早曝光于2012年8月，當時，湖南證監局在對萬福生科進行常規稽查時，從該公司銀行流水中查了資金流向，對照后發現虛增收入等涉嫌財務造假違法違規行為。同年9月14日，證監會對萬福生科立案稽查。經調查發現，萬福生科自2008年至被證監會立案調查前，存在虛構原材料采購、虛增銷售收入、虛增利潤等違規行為。

　　萬福生科于2011年9月27日在創業板上市，號稱“稻米精深加工第一股”，而就在上市的當年，萬福生科虛增收入2.8億元，虛增凈利潤5913萬元，成為其近5年中財務造假最嚴重的一年。

　　上市不到一個完整會計年度，萬福生科便驚爆財務造假、業績由盈轉虧，其變臉之迅速被市場認為比造假上市的綠大地有過之而無不及。

　　2012年11月23日至今，萬福生科因造假被深交所兩次公開譴責，而根據創業板股票上市規則，如上市公司在最近36個月內累計受到深交所三次公開譴責，就將終止上市資格。因此，如果深交所再來一次譴責，萬福生科就會成為創業板退市第一股。

　　證監會新聞發言人近日就萬福生科事件調查進展表示，自去年對萬福生科立案稽查以來，目前現場調查工作基本結束。萬福生科造假作案手法隱蔽，資金鏈條長，時間跨度大，涉及300余個個人賬戶，調查對象涉及4省市的10個縣、鄉、村鎮，形成667卷、共計15萬字的證據材料�！叭f福生科及相關責任人涉嫌欺詐發行股票，證監會將盡快依據法律法規處理。”證監會表示。

　　對于涉案的平安證券、中磊會計師事務所和湖南博鰲律師事務所三家中介機構，證監會也表示已同步進行了立案調查，并發現上述中介機構存在未能勤勉盡責的情況，下一步將按照相關規定嚴肅處理。

　　注會責任

　　重大舞弊事件顯示注會未勤勉盡職

　　上市公司的財務舞弊與其審計機構的執業操守有直接關系。今年2月28日，證監會對綠大地案中介機構開出罰單，審計機構深圳鵬城會計師事務所有限公司(下稱“鵬城”)被撤銷證券服務業務許可，并因此被稱之為“史上最嚴厲的罰單”。

　　萬福生科的造假丑聞也將其審計機構中磊所推向了輿論的風口浪尖。萬福生科發布的相關公告顯示，作為萬福生科的審計機構，中磊所對其2008年1月1日至2011年6月30日的現金流量表、股東權益變動表以及財務報表附注進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。

　　是否勤勉盡責被認為是審計機構在上市公司造假案中是否應該承擔相關責任的重要標準之一，資深注冊會計師、江蘇省南通市注冊會計師協會副秘書長劉志耕向本報記者表示，在眾多重大上市公司造假事件中，審計機構有一個共性問題，就是都未能做到勤勉盡職。

　　“未能勤勉盡職往往有四種情形：一是屬于疏忽大意型，表面上看雖較為全面地執行了審計準則，但未能保持必要的職業懷疑態度，以至于讓問題從眼皮底下滑過;二是屬于未能全面認真執行審計準則，最為典型的問題是忽視審計準則的規定，該履行的程序不履行，或即使履行但往往是形式主義，從而讓問題滑過;三是為了不得罪被審計單位，對存在的問題睜一只眼閉一只眼，或者對一些問題不能堅持原則，與被審計單位討價還價，最后是大事化小小事化了，或者提示被審計單位如何掩蓋問題;四是為了滿足被審計單位實施舞弊的需要，不惜違反法律法規和審計準則，幫著出謀劃策、弄虛作假。”劉志耕表示。

　　劉志耕指出，只要注冊會計師存在上述四種情形，都應該承擔相應的責任。但必須注意的是，注冊會計師應該承擔責任的大小，應該依據注冊會計師對存在問題的主觀故意程度，根據被審計單位存在問題的性質等進行綜合分析和判斷。

　　被合并方

　　問題事務所主動選擇合并是市場機制處罰的結果

　　就在萬福生科財務造假案現場調查基本結束之際，有傳言稱，陷入輿論漩渦的中磊正在為并入大信會計師事務所(特殊普通合伙)做準備。

　　中磊江西分所工作人員日前對相關媒體稱，該分所轉入大信的工作“正在操作中”;而中磊深圳分所的人士則表示，雙方的領導正在商談具體并入的細節等事宜，“目前我們還沒有接到正式并入的通知，至于以何種方式并入，人員、項目如何處理都還不知道，同事們都在等詳細的方案出來�！�

　　不過，中磊江西分所相關人士指出，并入大信主要是出于改制需求，“財政部也有規定，會計師事務所要在2013年全部轉成特殊普通合伙，加入大信是轉制需要，這事還在等待相關部門的批準�！贝饲�，陷入綠大地事件中的深圳鵬城就選擇了并入國富浩華會計師事務所(特殊普通合伙)，時任鵬城所所長饒永給出的合并理由是：“出于行業發展的需要、強強聯合的需要�！�

　　不過，著名財稅專家、中央財經大學客座教授馬靖昊認為，中磊主動并入大信比被監管部門直接吊銷事務所營業執照和相關資格要好一些，不過，在后一種情形中，后續的清盤工作比較復雜，比如人員的安置、分流等等。

　　劉志耕也認為，鵬城、中磊的選擇，原因很簡單。

　　“問題事務所因受到丑聞的影響，今后不管是事務所的職業形象和執業信譽方面，還是在業務承接及接受相關權力部門的監督方面，都會產生很多不利的影響和限制，原有客戶也自然會重新選擇職業形象和執業信譽更好的事務所，而其他的客戶也可能會慎重選擇或根本不會選擇該事務所，這些問題事務所很可能因此一蹶不振甚至關門大吉，這些情況肯定會對問題事務所內其他注冊會計師產生很大的心里影響和壓力，誰還會愿意在沒有前途的事務所工作?最后自然是勞燕分飛各西東�！眲⒅靖�說。

“從未涉案合伙人的角度來看，合并是一種‘被動選擇’，亦是接受一種市場機制處罰的結果。畢竟在新的東家，其地位、聲譽可能會遭到減損，客觀上也會讓很多合伙人和業務人員體會到質量控制的重要性，體會到聲譽機制的重要性。因此是一個‘吃一塹長一智’的學習過程�！敝醒胴斀洿髮W會計學院副院長、吳溪教授對本報記者說。

　　吳溪指出，當然，還有相當一批合伙人和業務人員既沒有參與事務所的管理，也沒有在自己的項目上有污點，因此，中磊、鵬城并入其他事務所，從另一個角度看也是合理的，是給其他未涉案的合伙人一個自由選擇的權力。

　　“自2005年之后的合并潮到2010年之后的轉制，以及近期的新一輪合并潮，行業主管部門和行業自律組織展示出了一個中長期的戰略思路，‘合并’直接減少了證券市場上中小規模會計師事務所的數量，而2013年底要求所有審計上市公司的事務所都必‘轉制’為特殊普通合伙，將促使事務所和項目負責人員承擔更重大的法律責任，特別是為未來的民事法律責任作出鋪墊。這表明了我國注冊會計師行業進行品牌建設、提升審計質量的一種應對方式。”吳溪說。

　　合并方

　　理性的接收方通常應經過合并風險評估

　　雖然問題事務所被合并有利于保護未涉事的合伙人，但此方案仍有諸多弊端。一些業內人士擔心，這些問題事務所陷入輿論漩渦之際突擊合并、逃避責罰的行為，很可能會給并入的事務所帶來風險。

　　對于合并對這些問題事務所本身的影響，馬靖昊認為，合并之后，這些問題事務所在一塊新的牌子重新開展業務，這對其審計質量的提升不會有大的促進作用。如果這些問題事務所能夠吸取教訓，可能會在以后執業過程中更加謹慎一點，但目前的審計市場相當于做生意，是賣方市場，事務所基于生存、發展的需要，在以后的執業過程中，類似的問題可能還會出現。

　　據相關媒體日前報道，鵬城并入國富浩華之前，內部員工曾以其親屬名義注冊成立投資公司，給其所簽字的公司提供IPO前期財務顧問工作，粉飾財務數據包裝上市。如當時的華邦投資、藍色成長、喬治投資和堯舜投資等多家創投公司，均直接或間接地在由鵬城擔任審計的一些IPO項目(如鍵橋通訊、彩虹精化及齊心文具)中。鵬城并入國富浩華之后，仍舊按照之前的模式去做。

　　吳溪教授指出，理性的接收方通常應當經過合并風險評估。從接收方來說(比如大信和國富浩華)，需要對接收收益和接收成本進行權衡。首先，“問題事務所”并不等同于事務所中“所有人都有問題”，“問題客戶”也并不等同于事務所中“所有客戶都有問題”。這就意味著接收方承接“問題事務所”的大部分人員和客戶是有收益的，可以帶來人員、業務和事務所規模的擴大。另一方面，接收成本則包括接收行為可能引發的監管關注、媒體輿論關注和聲譽的潛在減損，以及接收了潛在風險客戶及人員可能引發的審計失敗與監管處罰。之所以接收，是因為接收方在權衡成本和收益后認為接受收益大于接收成本。所以，這樣的過程可以理解為是一個市場選擇行為。

　　“當然，需要注意的是，在接收方這個市場主體權衡成本和收益時，如果意識到接收成本的各個組成部分都很微不足道，那么就說明法律環境和監管方式尚不足以形成必要的約束�！眳窍�說。

　　“我們應該關注和控制在丑聞中存在責任的相關人員，不能讓其‘換馬甲’，應該設置這樣的制度規定，即在出現問題后的第一時間由相關職能部門(如注協)凍結事務所的全部人事流動，在初步查明情況后，對確實與存在問題不相干的注冊會計師可以解凍，對于相關責任人員(包括簽字注冊會計師、復核人員、相關合伙人、事務所主任會計師等)必須等問題處理結束后方能解凍，當然，對相關責任人和事務所一定要依據情節輕重進行處理處罰�！眲⒅靖�建議。

　　監管

　　健全法規改善滯后的監管制度

　　上市公司財務舞弊問題屬于全球性問題，屢禁難止。安然事件后，美國頒布了《薩班斯法案》，但之后又接連出現了施樂、世通等大公司的財務造假案。從國內看，近年來陷入財務造假丑聞的上市公司也層出不窮，如東方鍋爐、沈陽黎明、濟南輕騎、綠大地、新大地等。

　　“目前，財務造假很難杜絕，原因是很多中小板和創業板企業把上市作為企業、控股股東發財暴富的機會，為何一家企業上市失敗了還要繼續沖擊，原因在于上市過程中花了太多錢，包括公關、中介機構以及各方面打點的費用，動輒要上千萬，而且都是控股方、股東自己的錢，唯一的出路是上市必須成功，要不所有的錢都打水漂了。現在資本市場成為了暴富的場所，很多企業將上市當作經營活動來做，不是當作融資來做。”馬靖昊認為。

　　對于防范審計風險的問題，馬靖昊認為，從事務所運作的機制和模式上應做一個大的調整，這樣才能有望改變目前的現狀。如果還是按照現在的方法運作審計事務，事務所作為上市公司造假幫兇的問題可能會一直存在下去。

　　“從監管層的角度來講，當下的監管制度還比較微觀和滯后，我國還需要建立健全相關多方面的法律法規，其他相關的法律法規尚且不談，修訂了十幾年的《注冊會計師法》至今還未出臺，沒有嚴格完善的法制環境，注冊會計師是很難做到獨善其身的�！眲⒅靖�認為。

　　值得注意的是，為了打擊財務舞弊現象，提示事務所警惕審計風險，近年來中注協加大了對事務所的約談力度。

　　2013年3月6日和11日，中注協在京分別約談華寅五洲和大信等2家證券資格會計師事務所負責人，就事務所新承接的部分上市公司2012年報審計業務可能存在的風險進行提示。

　　約談會上，兩家事務所代表分別通報了有關公司的年報審計機構變更原因，年報審計收費情況，及應對年報審計風險所采取的措施。

　　據了解，2012年上市公司年報審計中，審計機構變更除事務所合并(更名)、前任服務年限較長，及上市公司重新招標等一般原因外，也存在個別上市公司涉嫌通過變更審計機構，換取有利審計意見的跡象。