“最近審計署來公司問了并購項目的事情，重點關注了并購中的估值、定價依據和業績承諾。”一位浸淫并購市場十余年的某券商資深并購業務人士對記者透露。

　　其表示，雖然審計署此番來是主要為了一位領導的離任審計，屬于履行程序，但連審計署都關注到了并購重組中的高估值、高溢價、高承諾的問題，即“三高”問題，非常罕見。“這在以往是從來沒有出現過的，很奇怪。”

　　事實上，并購重組“三高”問題正是證監會目前著力整治的。

　　6月17日，證監會發布了《重組辦法》修訂意見，明確透露了不歡迎劣質資產借殼重組。

　　此前記者也了解到，證監會目前正在對并購重組實施核查，劍指業績失諾的上市公司以及高商譽的輕資產類并購。

　　在投行人士看來，審計署重點關注“并購重組”項目讓人詫異。不過，審計署對券商的審計由來已久。隨著《“十三五”國家審計工作發展規劃》（下稱《規劃》）的印發，其對金融機構的審計重點也已面世。

　　罕見關注并購“三高”

　　“審計署人員讓我們列出過去三年的并購項目清單，讓我們回答當年的估值、定價依據、承諾情況等，還讓項目負責人進行專題匯報。”上述資深并購業務人士表示。

　　“并購與重組等外延式擴張一直都是市場的興奮劑，一‘喝’盈利就出現了改觀，市場也跟著沸騰。但高潮過后，并購重組的標的到底是‘雞’還是‘蛋’？”國泰君安喬永遠發研報指出，業績承諾作為曾經并購重組的質量信號，已開始失真。

　　在并購重組火熱的三年多，高估值、高溢價、高承諾的案例頻出，金額之高讓人咂舌。“并購市場有些玩家玩得太過，會把市場搞壞的。”上海某資深投行人士指出。

　　Wind數據顯示，2013年以來，并購價格較賬面凈資產溢價超過10倍的就有141單并購重組項目，收購標的主要集中在游戲、影視、金融等非實體經濟。

　　其中有4家上市公司的并購溢價率超過100倍。最高的是完美環球（002624.SZ）120億元收購完美世界100%股權，但后者賬面凈資產僅有2913萬元，溢價率高達410.9倍；精華制藥（002349.SZ）6.9億元收購東力企管100%股權，后者賬面凈資產僅有180萬元，溢價率高達383倍；另外茂業商業（600828.SH）溢價170.65倍收購維多利集團70%股權、新文化（300336.SZ）溢價150倍收購千足文化100%股權。

　　高溢價中相當一部分金額是由高承諾貢獻的。

　　比如完美環球120億收購完美世界，后者股東承諾的業績是，2016-2018年扣非后凈利潤分別實現7.55億元、9.88億元和11.98億元，而其2015年前三季度扣非后凈利潤僅有1.1億元。

　　不少上市公司“吹牛皮”的結果是，并購資產頻頻失諾。據記者粗略計算，2015年業績承諾未完成率也約達20%。

　　針對上述“三高”現象，6月3日證監會提出將對上市公司及相關方在業績承諾作出及履行過程中的信息披露進行監管；6月17日公布了《重組辦法》修訂意見，增加凈資產、凈利潤、營業收入、股份等4個維度嚴管借殼重組；另外還取消了配套融資，減少套利空間等；滬深交易所則頻發重組問詢函，要求上市公司們解釋“三高”問題；另據記者近日獲悉，針對業績失諾的上市公司，證監會已啟動專項核查。

　　新一輪金融審計

　　近年來，審計署大規模審計券商的情況并不多見，不少是例行檢查或巡視。據上述資深并購業務人士透露，去年就去了其工作的某家券商進行了例行檢查。

　　對于大案要案，審計署也會及時介入。早在2013年和2014年，債市利益輸送案席卷了多家銀行、券商和基金等金融機構，審計署也介入調查，多個機構的業務骨干集體落網。當時，金融審計重點之一便是針對債券交易中違法犯罪問題。

　　而據上述資深并購業務人士介紹，除了并購重組，審計署也同時問到了IPO和再融資項目的問題，因此對于其是否有更深層次的意圖還不是很清楚。

　　“審計署一般是查政府執法，然后延伸到檢查企業。”上海一位審計機構人士表示，不過審計署查一般只認法律法規。

　　實際上，審計署近期也在規劃對銀行、證券、保險等金融機構的審計。6月1日，其官網披露了《規劃》，這是第一個全國性的國家審計工作五年規劃，同時也披露了對金融審計重點關注的內容。

　　《規劃》提出，關注金融領域新業務、新市場、新動向，促進提高金融服務實體經濟效率和支持力；重點關注銀行、證券、保險等金融機構貫徹落實國家重大政策措施情況，推動落實國家貨幣政策、產業政策等宏觀調控政策措施。

　　另外，審計署稱，也將密切關注貨幣市場、資本市場、外匯市場、保險市場等運行情況，及時揭示和反映重大風險隱患，促進健全監測預警、壓力測試、評估處置和市場穩定機制，防范發生系統性、區域性金融風險。