南航傳媒:經營和財務獨立性遭質疑
中國南航集團文化傳媒股份有限公司(下稱“南航傳媒”)再次向IPO沖刺，繼2014年向證監會提交首次公開發行股票招股說明書后，2016年公司更新了數據，再次提交申報稿。與2014年相比，南航傳媒與大股東之間的關聯交易、關聯存款等影響公司上市獨立性的一系列問題今年依然存在。
采購、銷售均關聯大股東是否存利益輸送遭監管
招股說明書顯示，南航傳媒本次擬發行股數不超過6667萬股，募集資金6.7億元。公司主要從事報刊出版，以及航機媒體、發現之旅頻道等媒體資源的經營業務。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司航機媒體資源經營業務收入占公司營業收入的比例分別為87.61%、82.98%、77.92%和79.85%，對航機媒體資源存在較大依賴。
目前南航傳媒的控股股東是南航集團，直接持有公司60%的股份，南方航空則持有另外40%的股份。正是這樣的股權結構，使得南航傳媒與兩大股東的關聯交易較多。招股說明書顯示，南航傳媒的關聯交易主要包括：向南航集團下屬各航空公司購買或合作經營航機媒體資源，為南航集團及其下屬企業提供客戶代理、公關與設計等服務。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司向關聯方銷售商品及提供勞務的交易金額分別為6103.96萬元、8264.57萬元、7849.90萬元和2804.52萬元，占營業收入的比重分別為14.43%、19.35%、18.8%和16.89%;公司向關聯方采購的交易金額分別為4319.65萬元、5285.09萬元、5675.24萬元和2043.31萬元，占營業成本的比例分別為26.93%、29.88%、29.37%和26.54%。
南航傳媒的關聯交易遭到監管層的關注。證監會發布的該公司IPO申請文件反饋意見顯示，請保薦機構、發行人律師就發行人與控股股東下屬公司間的多項關聯交易是否對發行人獨立性產生不利影響，是否對控股股東產生重大依賴，是否符合《首發辦法》第十九條的規定發表專項核查意見。
公司運營無論是上游采購還是下游銷售，都受益于大股東的種種“呵護”。例如，2008年，公司與南方航空簽署《無形資產特許使用協議》，以3503.66萬元購買到南方航空廣告資源18年特許使用權，平均每年不到200萬元，遠低于市場價。此外，公司還與貴州航空、重慶航空、廈門航空等簽訂媒體資源使用協議。證監會反饋意見要求發行人結合與無關聯第三方的交易定價情況，進一步分析說明交易定價的依據和公允性，說明發行人股東是否存在利益輸送的情形。
大部分資金存放于南航財務利潤有25%來自稅收優惠
不僅經營的獨立性存疑，財務上的獨立性也遭到質疑。證監會發布的反饋意見顯示，南航傳媒大部分資金存放于南航財務。2012年度、2013年度和2014年度，發行人分別取得存款利息收入628.45萬元、816.8萬元和1233.68萬元。證監會要求進一步說明發行人將資金安排存放于南航集團下屬南航財務的背景，是否符合《首發辦法》第十七條關于發行人財務獨立性的要求。
另外，據招股說明書披露，南航傳媒自2011年以來一直被認定為享受稅收優惠的轉制文化企業，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司所得稅減免金額分別為3985萬元、3429萬元、2703萬元和1186萬元，
分別占當年利潤總額的26.41%、25.77%、24.78%和25%。也就是說，公司四分之一利潤收入來自稅收優惠。證監會反饋意見要求保薦機構、發行人律師核查說明發行人上述稅收優惠在未來是否存在重大不確定性以及可能對發行人造成的影響。
為實現業務的轉型升級，南航傳媒將本次募集資金的30093萬元擬用于喀納斯演藝中心建設項目。項目擬采取合資形式，由喀納斯景區管委會與新疆廣天合共同出資設立一家合資公司負責項目的建設和運營，并將喀納斯風景區內獨家業務經營權授權給合資公司，降低了項目經營風險。
但值得注意的是，新疆廣天合是南航傳媒的全資子公司，喀納斯演藝中心建設項目與南航傳媒的主營并沒有多大關系，有業內人士質疑此次IPO是南航傳媒為其子公司變相募資。而證監會反饋意見則關注的是，募投項目建設完成后，發行人從事的旅游演藝業務是否與控股股東南航集團下屬中國南航集團旅游發展有限公司經營相同或類似業務的情形。
針對公司關聯交易、稅收優惠、募投項目等一系列問題，大眾證券報和財信網記者以郵件、電話、傳真多方采訪南航傳媒，但截至記者收稿，仍未收到任何回復。
時間：2016-03-16 責任編輯：zgkspx2
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