企業改制及職工買斷產權的財務與會計處理
隨著現代企業制度建設不斷深化，新一輪企業改制熱潮正在形成。與前幾年企業改制比較，現
時改制有兩大特點：一是調整職工勞動關系的政策已經配套并得到較好的落實，改制企業應支付給
職工的解除勞動合同的經濟補償金以及其他安置費用，成為改制企業的新增負債，而且這一負債在
總量上往往超過除銀行貸款以外的其他任何種類的負債；二是公有資本的退出，由于經濟補償金等
安置費用記入負債，導致改制企業的凈資產驟然減少，這使改制企業原有職工有條件以少量現金甚
至無須支付現金就能買斷企業的產權(剝離后的全部資產負債)。
　　本文中的“職工買斷產權”，是指在企業改組改制過程中，改制企業的原有職工，
出資購買改制企業的全部凈資產，導致國有資本或集體資本(統稱公有資本)退出，
而由原企業職工為股東組建成有限責任公司或股份有限公司(以下簡稱公司制企業或
改制后企業)。“職工買斷產權”屬國家規定的公司制改建中“整體改建”的一種形
式。
　　一、企業改制及職工買斷產權的基本程序
　　財政部2002年7月27日印發的《企業公司制改建有關國有資本管理和財務處理的
暫行規定》(財企[2002]313號，以下簡稱《規定》)，對企業公司制改建的基本程序
作了以下規定：
　　(一)清查資產、界定產權
　　1．具體工作和基本要求。按照《規定》：(1)改建企業應當對各類資產進行全面
清查登記，對各類資產以及債權債務進行全面核對查實，編制企業改制的資產負債表
及財產清冊：(2)對擁有實際控制權的長期股權投資，應當將請查資產工作延伸至被
投資企業；(3)資產清查的結果應由國有資本、集體資本的管理或持有部門、單位(以
下簡稱公有資本持有單位)委托中介機構進行審計確認。
　　2．清查損失的確認與處理。改制企業清查出的資產損失，包括壞賬損失、存貨
損失、固定資產及在建工程損失、股權及債權投資損失，以及經營證券、期貨、外匯
交易的損失和擔保損失等，應按照財政部有關規定，先記入待處理財產損溢，報經公
有資本持有部門審核并轉同級財政部門批準后，除應由有關責任人員賠償的部分外，
均應沖減改制企業的所有者權益。
　　3．產權界定。按照《規定》，對于權屬關系不明確或存在產權糾紛的改制企業
或具體資產，應當按照國家有關規定進行產權界定或產權糾紛調處。
　　(二)資產評估
　　企業改制，應由公有資本持有單位委托具有相應資質的評估機構，對改制企業所
涉及的全部資產，按照國務院91號令等有關規定進行評估。評估結果應按財政部14號
令的有關規定向有關部門、單位申請核準或備案。
　　(三)資產剝離與凈資產調整
　　1．剝離按規定不列入改制范圍的資產。
　　改制企業原擁有的招待所、賓館、職工醫院、療養院、幼兒園、托兒所、房改后
仍屬企業的職工住房等福利設施，企業開辦的中專、技校、職工子弟學校，以及改制
前已單獨估價入賬的國有劃撥土地等，原則上應予剝離，即上述資產凡尚未記入改制
企業賬內的，不再入賬；凡已記入改制企業賬內的，應由改制企業編制剝離資產目錄，
經有關部門審核批準后銷賬，其剝離損失依次沖減改制企業的公益金、盈余公積、
資本公積等所有者權益項目。按照《規定》，剝離后的資產既不能組建企業、獨立核
算，又無法對外出售、出租、移交的，可由公有資本持有單位或改制后企業直接管理。
　　2．應收款項的核銷與剝離
　　按照財政部財企[2002]513號文件的規定，下列應收款項應確認為壞賬：(1)債務
人破產，無法得到清償的那部分債權；(2)債務人撤銷，有相關部門的有效證明且沒
有財產可供清償的債權；(3)已通過法律程序追索，但被判決敗訴，或雖已勝訴但因
債務人無財產可供執行，被法院作出終止執行裁定的債權；(4)逾期3年沒有業務往來
的債權，等等。
　　對于逾期3年應收款項，應當賬銷案存，繼續保留追索權，改制時，可在剝離后
轉交公有資本持有單位管理。
　　3．“剝離”職工安置費用。
　　凡隨著企業改制由“全民”、“集體”的“固定工”、“合同制工”轉換為民營、
私營企業的雇員或個體工商業者，甚至下崗失業的原企業職工，均應按國家規定取
得解除勞動合同的經濟補償金，另外改制企業原負擔的“內退人員”生活費、養老保
險費，離退休人員醫療費，“勞保統籌”等社會保險費，以及“六十年代下放人員補
貼”、“職工遺屬補貼”等等，按照《規定》，均應從企業凈資產中剝離，或者以改
制企業剝離資產的出售收入優先支付。
　　(四)買斷產權，建立新公司
　　企業改制，應由公有資本持有單位與新公司的發起人或籌備組織代表簽訂企業產
權轉讓協議書，并將應由新公司接收的資產負債明細表作為協議書的附件。
　　新的公司制企業應按《公司法》和企業改制相關規定設立，以現金購買凈資產的，
買入的凈資產為新公司股本(實收資本)的構成部分，凈資產少于應注冊或擬注冊資
本的，股東們應以現金補齊；“0資產買斷”(即剝離后資產與負債相等或基本相等，
職工作為購買人無須支付產權價款)的，股東們應以自籌資金注冊。對于改制企業欠
職工的工資、集資款及未支付補償金等，在職工自愿的前提下，可以辦理“債轉股”，
與現金購股一樣作為注冊資本(實收資本)。
　　二、改制中部分負債及所有者權益的處理
　　(一)應付工資、應付福利費、職工教育經費及財政撥款
　　按照《規定》：
　　1．改制企業賬面原有應付工資余額中欠發職工工資部分，應記入對具體職工的
負債，在職工自愿的條件下，依法扣除個人所得稅后可轉為個人股金；不屬于欠發職
工工資的應付工資余額，作為工資基金使用，不得轉為個人股金。
　　2．改制企業賬面原有的應付福利費、職工教育經費余額，仍作為流動負債管理，
不得轉為職工個人股金。因醫療費超支導致應付福利費余額為赤字的，可以依次以
公益金、盈余公積、資本公積和資本金彌補。
　　3．改制企業原由國家專項撥款、其他財政資金投入及先征后返稅收等形成的資
本公積，計入國有資本；對其中尚未形成資本公積現仍在專項應付款掛賬的，在按規
定形成資本公積后作為國家投資單獨反映。
　　(二)預提費用和住房周轉金
　　1．改制企業賬面的預提費用余額，如果屬計提的應付未付利息，應在審計確認
后繼續作流動負債管理；如果屬預提的大修理基金之類款項，因與其相關的固定資產
在評估時已考慮扣除其修理費用，或者在計算固定資產成新率時已因保養維修較差打
了折扣，所以，預提的固定資產修理費應予轉銷，計入凈資產。
　　2．有些改制企業現時賬面還有“住房周轉金”余額，按照財政部財企[2000]295
號文件的規定和企業改制時的具體情況，其余額不論在貸方，或是在借方，均應金額
轉入凈資產。
　　(三)評估后形成的企業盈虧
　　按照《規定》，評估結果有效期為一年，職工買斷產權的企業，自評估基準日到
公司制企業設立登記日期間，原企業實現利潤而增加的凈資產，應當上繳公有資本持
有單位；經營虧損而減少的凈資產，應由公有資本持有單位補足。
　　三、相關會計處理
　　(一)清查、審計和評估
　　1．科目的使用。企業改制時，無論采用何種形式，其清查、剝離資產及審計、
評估時，資產、負債數額變動應該對應于所有者權益的哪一個或哪幾個科目?實踐中
皆可不必講究，因為不論記入損益，或者依次沖減公益金……等，到最后，都只是導
致凈資產的增減，企業改制，講究的只是凈資產。
　　2、清查、審計的會計處理：(1)確認的資產損失，借記“待處理財產損溢”、
“累計折舊”等科目，貸記有關資產類科目。涉及進項稅額轉出的，還應貸記“應交稅
金-應交增值稅(進項稅額轉出)”科目。(2)確認負債增加的，借記“待處理財產損溢”
科目，貸記有關負債科目(3)確認資產升溢或負債減少的，作與以上相反的會計分
錄。(4)待處理財產損失報經審批同意核銷的，借記“管理費用”，“營業外支出”、
“利潤分配”(上年以前損失)等科目，貸記“待處理財產損溢”科目；如經審核決
定損失由責任人員承擔一部分的，還應借記“其他應收款”科目經批準升溢作收入的，
作相反分錄(其中長期資產收益計入營業外收入)。
　　3．剝離不列入改制范圍的資產，借記“盈余公積”、“資本公積”、“實收資
本”、“累計折舊”等科目，貸記“固定資產”等科目。
　　4．評估結果的會計處理。經核準或備案后的評估結果，應按評估價值調整賬面
價值：資產增值、負債減值的，按增、減數，借記資產、負債科目，貸記“資本公積”
科目；資產減值、負債增值的，作相反分錄。
　　鑒于評估中資產負債各項目價值變動特別多，如果按變動的明細賬戶逐個編制會
計分錄，操作起來非常麻煩，所以財政部規定：可以在原賬上進行調整，也可以按評
估分類匯總表和評估明細表重新建立總賬和明細賬。
　　5．“剝離”補償金等安置費用，借記“利潤分配”等科目，貸記“其他應付款”、
“專項應付款”等科目。
　　6．如果因凈資產為負值而將國有土地使用權以出讓價轉讓給改制企業，則借記
“無形資產-土地使用權”科目，貸記“資本公積”科目。
　　7．買斷產權。一般而言，買斷產權屬投資主體變更，除變更實收資本明細賬戶
外，其他科目無須變更，但企業改制有其特殊性，因此應按如下步驟理順買斷產權的
賬務：
　　第一步，合并所有者權益各項目：按除實收資本以外的所有者權益各科目余額，
借(或貸)記“資本公積”、“盈余公積”、“本年利潤”、“利潤分配”等科目；按
以上各科目借方與貸方的差額，貸(或借)記“實收資本”科目。
　　此時，上述“實收資本”是虛擬賬戶，其代表的是改制企業剝離后的凈資產數額，
不再表示企業的注冊資本。
　　第二步，記錄支付和應支付的產權價款：按合并后實收資本余額，借記“實收資
本”科目；按已支付的產權價款，貸記“銀行存款”科目；按尚欠的產權價款，貸記
“其他應付款”、“專項應付款”等科目；按價款優惠(協議價款低于凈資產)金額，
貸記“其他應付款”(有潛在義務)、“資本公積”(無潛在義務)科目。如果產權轉讓
協議價高于改制企業的凈資產，應按其差額，在以上分錄中加上：借記“無形資產-
商譽”科目。
　　第三步，記錄股本設置：按收到的現金，借記“現金”等科目；按職工債轉股金
額，借記“其他應付款”等科目；按其合計，貸記“實收資本(股本)”科目.
　　另外，按照《規定》，改制企業的會計檔案應交改制后企業管理。