近日，財政部、證監會聯合下發《關于就修訂會計師事務所從事證券期貨相關業務有關問題的通知的決定征求意見的函》（以下簡稱《征求意見稿》），引起業界熱議。
　　《征求意見稿》對2007年開始實施的《關于會計師事務所從事證券期貨相關業務有關問題的通知》（以下簡稱《通知》）部分條款進行了修訂，并就修訂內容征求公眾意見。
　　業內人士認為，《征求意見稿》調整了證券事務所審批條件，增加了對證券資格事務所執行上市公司審計業務量的考核要求，會計師事務所從事證券業務門檻將提高。這一措施，能否激發注會行業做大做強的“鯰魚效應”？這對于中小事務所而言，它們是否應在新一輪事務所合并潮中接受合并？這對大中小型事務所的有序競爭將會產生什么影響？具有證券資格的大所在數量上將會減少多少？隨著條件的提升，本土所的實力將更進一步加強，那么在對抗“四大”方面，是否會在市場競爭中爭取到更多的份額？

　　意見解讀單一硬性指標有點偏低財政部會計司表示，調整證券期貨資格會計師事務所審批條件是我國資本市場深入發展對上市公司審計服務提出的客觀需求，有利于提高上市公司會計信息質量和社會公信力，促進資本市場持續健康發展。《征求意見稿》在廣泛調研、充分論證的基礎上，本著有進有出、整體穩定和質量為先的原則，適當提高了有關事務所業務收入、審計收入和注冊會計師人數的準入要求，并將特殊普通合伙組織形式作為事務所申請證券資格的前置條件。作為本次修訂的亮點和創新，征求意見稿中增加了對證券資格事務所執行上市公司審計業務量的考核要求，進一步健全了證券資格事務所退出機制。
　　“我國目前執行的會計師事務所從事證券期貨相關業務的規定，是財政部2007年根據當時的行業發展情況科學確定的，為推動我國證?期貨相關業務的發展做出了貢獻。最近幾年，隨著財政部注會行業做強做大戰略的提出和實施，尤其是隨著國辦56號文件的出臺，注冊會計師行業發生了翻天覆地的變化，大中小事務所的結構更加優化。”國富浩華會計師事務所首席合伙人楊劍濤接受本報記者采訪時表示，在這種情況下，證?資格事務所作為事務所的領頭羊，必然要充當起引領全行業科學發展的重任，在做強做大的道路上發揮更加重要的作用。從這個意義上講，隨著行業的發展適時調整證券資格事務所門檻，對于進一步優化事務所結構，意義重大。
　　從內容上看來，此次證券資格事務所資格調整的條件大為提升，但在業內人士看來，《征求意見稿中》規定的業務收入、審計收入及注冊會計師人數等硬性指標在還有點偏低。目前，在全國幾千家會計師事務所中，目前擁有證券資格的不過53家。但據楊劍濤介紹，《征求意見稿》要求證券資格事務所上一年度業務收入不少于5 000萬元，其中審計業務收入不少于4 000萬元，雖然比現行規定的1 600萬元高出了1.5倍，但僅就這一條件而言，從中注協發布的2010年度綜合排名來看，有70家左右的事務所是滿足這一條件，多出目前證券資格事務所的數量。
　　不過，楊劍濤認為，《征求意見稿》的這種調整足以體現發展的要求，符合做強做大的方向。他說，這一條件只是必要條件，而非充分條件。“這也說明了除了這一條件以外，主管部門可能還會更加重視其他因素的影響，比如事務所組織形式、質量控制水平等，這會避免在全行業形成規模至上的理念，有利于促進行業的健康發展。”楊劍濤說。
　　更重要的是，“隨著事務所做強做大戰略的持續推進，在今后的一段時期，事務所的結構調整還將繼續。”楊劍濤表示。

　　合并預期事務所合并潮或將再次到來由于門檻的提升，和業內對事務所結構調整將持續調整的預期，此次《征求意見稿》的發布，對事務所的發展尤其是中小事務所的發展敲響了警鐘。不斷提升的高門檻，使得事務所謀求更適合自己的發展方式。事實上，從2008年以來，也僅有5家事務所通過證券資格申請。相比之下，自2009年6月IPO重啟以來，上市熱潮不斷，僅2010年就增加了330多家。一邊是上市公司審計業務數量上的增加，一邊是事務所執業水平和執業質量尚有待提高。事務所的合并潮或將再次到來。
　　楊劍濤表示，從會計師行業的發展趨勢看，在今后的一個時期，事務所之間的合并將會頻繁發生，這是行業做強做大的必然，《征求意見稿》的出臺勢必又為此增加了新的推動力。
　　對此，江蘇省南通市注冊會計師協會副秘書長劉志耕在接受本報記者采訪時表示贊同。他說，由于《征求意見稿》大大提高了會計事務所從事證券、期貨相關業務資格申請的門檻，待文件正式下發后，必將出現新一輪事務所的合并潮，這將會引導我國的會計師事務所進一步做強做大。如果新規定出臺，將對沒有達到新規定要求的一些會計師事務所的影響比較大。即使不通過合并就能夠滿足新規定的事務所，也可能借助這次浪潮“擴容”，一來保證自己在證券、期貨資格事務所隊列中對其他中小證券、期貨資格事務所的領先地位，二來可以為不久以后可能再次提高的門檻做準備。
       而這也符合中注協對事務所做強做大的要求。中注協要求各事務所積極探索和總結合并、聯合的有效途徑；各地注協也在中注協的統一布置下，積極支持事務所在自愿、協商、依法基礎上進行的跨地區合并。而財政部會計司有關負責人也表示，未來的合并一定不是簡單的規模擴張，《征求意見稿》在突出“做大”的同時，還體現了鮮明的“做強”的政策導向。
      對此，楊劍濤表示，《征求意見稿》提高了證券事務所的門檻，有利于促進證券審計市場的優勝劣汰，增強證券資格事務所的競爭力。
      財政部會計司有關負責人還表示，事務所合并的成功與否，不單體現在規模的擴張方面，更重要的是取決于合并后的事務所是否能夠真正做到一體化管理、真正實現事務所及其分所的‘五統一’，體現質量為先的原則。這一要求作為申請條件之一，也體現在了《征求意見稿》之中。轉制預期“會進一步推動新一輪轉制高潮的到來”此次《征求意見稿》，要求具有證券資格業務的事務所由有限責任制轉為特殊普通合伙，這一規定成為證券資格的硬性條件。《征求意見稿》顯示，會計師事務所從事證券、期貨相關業務資格的申請條件第一項修訂為：依法成立3年以上，組織形式為合伙制或特殊的普通合伙制；由有限責任制轉制為合伙制或特殊的普通合伙制的會計師事務所，經營期限連續計算。
      業內人士認為，《征求意見稿》的出臺會助推大中型事務所平穩轉制。大中型會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式是當前及今后一段時期注冊會計師行業改革與發展的大事，是規范我國會計師事務所治理結構、促進我國會計師事務所做強做大的重要舉措。
     2010年7月，財政部、國家工商行政管理總局曾聯合發布了《關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定》，要求大型會計師事務所于2010年12月31日前轉制為特殊普通合伙組織形式；鼓勵中型會計師事務所于2011年12月31日前轉制為特殊普通合伙組織形式；倡導特殊普通合伙組織形式；破解事務所做強做大的體制和組織形式瓶頸。自此，大型事務所轉制掀起了事務所轉制的第一波高潮，如國富浩華、中瑞岳華和立信等相繼完成轉制。業內人士認為，此次征求意見稿的發布，勢必讓更多的事務所為轉制提前準備，未雨綢繆。
楊劍濤說，向特殊普通合伙轉制是事務所做強做大的必然，也是行業發展的一個趨勢，《征求意見稿》的出臺，會進一步推動新一輪轉制高潮的到來。
      對此，劉志耕也表示，這不僅會促進證券、期貨資格事務所加速轉型，而且實際上也表明了我國今后對會計師事務所發展改革的方向，表明這是我國會計師事務所做強做大所必須采取的形式。
     “但是，由于《注冊會計師法》還處在重新修訂之中，今后在我國設立的會計師事務所究竟可以采取那幾種形式還未定奪，對我國數量眾多的中小事務所的組織形式還未明確，且本次也僅是要求證券、期貨資格的事務所由有限責任制轉為特殊普通合伙，所以我認為，本次提升門檻可能主要影響的僅是證券、期貨資格的事務所。”劉志耕道說。
     此外，轉制面臨的問題還包括諸如行業內部管理、內部利益重新分配、與相關職能部門協調（如老所清算注銷、新所新設登記）以及其它歷史遺留問題等。
      如何對待轉制中的問題，楊劍濤認為，在轉制的過程中，最重要的是人合，只要大家的認識一致，理念一致，目標一致，利益一致，轉制將會水到渠成。
      “在事務所專制過程中，應把握兩方面的利害關系”，劉志耕說，“一是原組織形式下的股東與事務所、股東與股東之間的利益平衡關系；二是處理好新組織形式下股東資格的確認、股東與股東之間的權益平衡關系。前一大關系的解決是事務所順利轉制的前提，后一大關系的解決關系到轉制后的事務所能否和諧團結、齊心協力謀發展的問題。”

        中小所影響中型證券資格所會受到較大沖擊有觀點認為，此次《征求意見稿》的出臺，在促進大所強強聯合、推進轉制的同時，生存空間本來有限的中型證券資格所會再次受到擠壓。而財政部會計司也表示，加快形成大中小會計師事務所協調發展的合理布局是當前行業改革與發展過程中亟待解決的一項難點課題。
       對此，劉志耕表示，對中小事務所而言，中小所很有可能會在新一輪事務所合并潮中接受合并。如果新規定出臺，必定會引起一部分事務所為了滿足新規定而“招兵買馬”。強強聯合是大型事務所的選擇，但在強強聯合無法實現時，其目標定為與中小事務所聯合也不失為一條出路。新規的出臺肯定會影響到當下我國會計師事務所的格局，中型證券資格所會受到較大沖擊。
       業內人士表示，中型事務所，包括中型證券資格所，目前面臨穩定人才隊伍建設、開拓優質資源、促進收入增長等三大困境，一定程度上制約著事務所今后的發展與壯大。如大所搶占更多的優質人才；行業競爭的加劇引起的中型事務所客戶的流失；由于缺乏行業統一收費標準、行業內惡意競爭壓價以及業界對事務所審計報酬低估等原因，導致中型事務所高投入、低回報的現狀沒有得到有效的改變等。
       對此，在某中型事務所從事審計工作的歐陽先生向本報記者表示，如果事務所有穩定的優質客戶資源和開拓優質資源的能力，能有效地促進收入增長，從而留住高素質的人才，這樣的事務所沒有生存的壓力，它們可能更愿意自主經營。
      “很多時候，那些合伙人更喜歡是為自己做事，而不是為別人打工。因為從利益分配角度方面來說，合并之后利益分配權很難再在自己手中。” 歐陽先生說。
        他進一步認為，那些本來因業務招攬困難，在行業結構調整中行將淘汰的事務所，接受合并應該是最好的選擇。“就此而言，關鍵的問題是它們的議價能力。”歐陽先生說。

        角力“四大”對抗“四大”是提高門檻最重要目的之一對于待文件正式實施后，經過新的合并潮，具有證券資格的大所在數量上會有所增加還是會減少這一問題，劉志耕認為，具有證券、期貨資格的大所在數量上可能會有所減少，即本次新規最起碼在短期內將很可能使得我國具有證券、期貨資格的事務所減少，增加證券、期貨資格事務所的可能性不大。
       “當然，隨著舉辦證券資格事務所的門檻提升，我國事務所的各方面的實力將進一步加強，所以，可以肯定的是，在對抗‘四大’方面，我國的事務所將會在市場競爭中爭取到更多的份額，這實際上也是我國提高證券資格事務所門檻最重要的目的之一。”劉志耕說。
       據中注協發布的2010年會計師事務所綜合評價前百家信息顯示，普華永道等“四大”繼續占據中國會計師事務所收入排行榜的前四位，幾乎壟斷了大企業，尤其是金融企業、跨國企業的審計業務。數據顯示，排名第一的普華永道中天所，注冊會計師人數為678人，2009年收入達到25.78億元，而本土所排名第一的中瑞岳華，注冊會計師人數為1 228人，幾乎是普華永道中天的兩倍，但其2009年的收入卻只有8.72億元，僅為普華永道中天收入的三分之一多一點。
        “四大”的審計服務存在高度的“壟斷”，讓市場產生種種擔憂。如“四大”利用市場優勢地位，可能收取了更多的審計費用，有違公平原則；在寡頭壟斷的市場結構下，審計市場高度集中，會使得會計師事務所之間容易形成共謀，通過非合作博弈牟取利益，影響職業操守；不斷的審計丑聞引出的信任危機，一旦“四大”倒下，誰來審計？
       因此，56號文件下發以來，我國注會行業做強做大有了明確的方向。業內專家表示，雖然，國內事務所的發展歷史僅有20多年，無論是在品牌還是在規模及業務能力等方面，與“四大”的差距還比較懸殊，與其競爭尚需時日，但中國本土事務所未來趕超也還有空間，因為現在也正在整合中。
對此，業內專家認為，本土事務所一方面要發揮自身的優勢，另一方面也要向“四大”學習借鑒，提高執業水平和執業質量。
       專家表示，現在，全球的會計準則正在逐漸統一，年輕的中國本土事務所應該發揮學習能力強的優勢，不斷自我積累。與其臨淵羨魚，不如退而結網，本土事務所要更加重視服務好自己現在的每個客戶，使客戶獲得更高更好的服務增值。此外，每個會計師誠信的職業操守，以及專業化的服務，是事務所的生命線。

本文短評
打實組合拳  激活鯰魚效應
       證券資格事務所申請條件大幅上調是財政部會計司助推注會行業發展所祭出的 “組合拳”之一。而“組合拳”其它的內容包括，助推大中型事務所平穩轉制、引導大中小事務所有序競爭、遏制事務所低價惡性競爭、規范境外事務所內地臨時執業行為。
      不過，僅僅就是“調整證券事務所審批條件”這一大“拳頭”，便可以激起無數浪花，事務所轉制、合并重組、有序競爭、遏制低價惡性競爭等無不受其影響。
      可想而知，當五大“拳頭”一同用力時，這一套組合拳的“鯰魚效應”勢必激發。拳中有拳，也必將形成注會行業做強做大的強勁動力，開拓注會行業做強做大的康莊大道。
     不過，不得不強調的是，在當前及今后一段時期注冊會計師行業改革與發展的進程中，也要更加重視上述組合拳的運用到位，拳無虛發，處處落實！