第一條 為規范上市公司現金選擇權業務行為，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，制定本指引。

　　第二條 本指引適用于股份(包括A股、B股)在上海證券交易所(以下簡稱“本所”)上市的公司。

　　第三條 本指引所稱現金選擇權，是指上市公司擬實施合并、收購、分立等重大事項時，該上市公司的股東按確定的價格在規定期限內將持有的上市公司股份出售給提供現金選擇權的相關當事人(或其指定的第三方，以下簡稱現金選擇權提供方)的權利。

　　第四條 上市公司和現金選擇權提供方辦理現金選擇權業務，應當遵守有關法律、法規、部門規章、規范性文件、本所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司(以下簡稱“中登上海分公司”)的業務規則和公司章程的規定。

　　第五條 上市公司出現如下情形的，應當給予其流通股股東現金選擇權：

　　(一)上市公司被其他公司通過換股方式吸收合并的；

　　(二)上市公司吸收合并其他公司，上市公司給予其股東現金收購請求權的；

　　(三)上市公司分立成兩個以上(含)獨立法人的，上市公司給予其股東現金收購請求權的。

　　(四)上市公司被其他公司要約收購，收購人以股份或其他證券作為支付手段的；

　　(五)其他需要向股東提供現金選擇權的情形。

　　第六條 上市公司可以通過以下兩種方式向股東提供現金選擇權的申報：

　　(一)通過本所交易系統提供現金選擇權的申報；

　　(二)自行組織股東申報。

　　對于現金選擇權設定價格低于目標公司股票市場價格幅度超過15%、投資者申報將導致重大損失的，建議上市公司自行組織股東申報；現金選擇權價格高于目標公司股票市場價格或與市場價格相比不到15%的，為便于投資者申報，上市公司應當選擇通過本所交易系統申報。

　　目標公司股票市場價格指現金選擇權實施公告公布前一個交易日的公司股票收盤價。

　　第七條 上市公司自行組織申報現金選擇權的，申報時間不得少于一個交易日；通過本所交易系統申報的，申報時間不得少于三個交易日。

　　第八條 取得證監會核準文件后，上市公司在申請刊登現金選擇權實施公告前應當向本所提交以下材料：

　　(一)中國證監會相關核準文件；

　　(二)上市公司現金選擇權申報方式的說明；

　　(三)現金選擇權提供方的營業執照復印件，擬通過本所交易系統申報現金選擇權的，還需要提交其已辦理指定交易的證券賬戶名稱及賬戶號碼；

　　(四)現金選擇權實施公告文稿；

　　(五)擬通過本所交易系統申報現金選擇權的，還需要提交中登上海分公司出具的、現金選擇權提供方已將履約保證金凍結在中登上海分公司指定賬戶的證明文件。履約保證金金額不少于現金選擇權價格乘以可行使現金選擇權的股份總額(即現金選擇權價款總額)的20%；

　　(六)公司股票及其衍生品種自現金選擇權開始申報日的連續停牌申請；

　　(七)本所要求的其他材料。

　　第九條 上市公司應當在現金選擇權開始申報日的至少兩個交易日前刊登現金選擇權實施公告。(通過本所交易系統申報的其公告格式指引見附件1、2)

　　上市公司現金選擇權實施公告應當包括以下內容：

　　(一)現金選擇權相關方案簡介，包括有權行使現金選擇權的股東要求、現金選擇權價格、現金選擇權提供方等情況說明；

　　(二)行使現金選擇權股權登記日；

　　(三)現金選擇權申報期限；

　　(四)現金選擇權申報方式及具體申報要求；

　　(五)公司股票及其衍生品種停復牌安排；

　　(六)本所要求的其它內容。

　　對于僅發行A股的上市公司，其股權登記日為開始申報日的前一交易日，申報期間公司股票及其衍生品種停牌。

　　對于同時發行A股、B股的上市公司，A股股權登記日和B股最后交易日應為同一天，公司股票(A股、B股)及其衍生品種自次一交易日起連續停牌，自B股股權登記日的下一交易日開始現金選擇權申報工作。

　　對于發行B股的上市公司，應在實施公告中增加以下提示：“已申報現金選擇權的股份隨即被司法凍結、扣劃的，指定交易券商應當及時通知中登上海分公司或凍結相應現金對價(僅適用B股)”。

　　第十條 若現金選擇權申報結果不會影響上市公司的上市地位，本次吸收合并、要約收購或分立事項中存續的上市公司可以申請其股票及其衍生品種于刊登“現金選擇權申報結果公告”的當日(需在交易日刊登)復牌交易。

　　在兩家以上上市公司吸收合并中，存續的上市公司擬于吸收合并換股工作全部完成后復牌交易的，應當及時履行信息披露義務。

　　本次吸收合并、要約收購或分立事項中，符合本所《股票上市規則》終止上市情形的上市公司，應當于現金選擇權申報截止日的次一交易日向本所提交終止上市申請。公司股票及其衍生品種繼續停牌，直至本所批準公司終止上市。

　　第十一條 上市公司自行組織股東申報現金選擇權的，公司應當在現金選擇權實施公告中作出特別提示：凡成功申報現金選擇權的股東，須在申報結束后的下一交易日自行前往上海證券交易所簽署股權轉讓協議。

　　現金選擇權申報完成后，上市公司刊登現金選擇權申報結果公告，并按本所《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》辦理申報股份的確認及相關過戶事宜。

　　第十二條 通過本所交易系統申報的現金選擇權，按以下程序辦理股份申報、股份確認及相關過戶事宜：

　　(一)申報有效期內，投資者可以對當天的申報進行撤單，次日開始不得撤銷前日已生效的申報。申報生效后，相關股份將由中登上海分公司予以臨時保管。股份在臨時保管期間，投資者不得再行轉讓該部分股份。

　　現金選擇權申報代碼由本所公司管理部提供給上市公司。投資者選擇賣出為接受現金選擇權，現金選擇權價格和申報股份數量由投資者填寫，申報股份數量的上限為該股東賬戶中持有的未被凍結、質押的股份數量，超過部分申報無效。

　　(二)現金選擇權申報期滿后，上市公司可以向中登上海分公司查詢申報結果；公司管理部受理信息披露事宜，上市公司刊登“公司現金選擇權申報結果公告”。

　　(三)現金選擇權提供方應當根據申報結果及時補足行權資金，完成本所法律部的確認手續后，可以向中登上海分公司申請辦理相關股份的資金清算、過戶、保證金解除凍結事宜。

　　(四)現金選擇權清算過戶完成前，已申報行使現金選擇權的投資者不得辦理轉指定交易手續。

　　第十三條 異議股份現金選擇權申報股份確認及過戶的特別要求。

　　若現金選擇權申報主體僅限于異議股東(而不是全體股東)；在申報期滿后，上市公司還需將申報結果和股東大會投出有效反對票的異議股東截止股權登記日所持異議股份數量進行比對，剔除無效申報后，方能刊登“公司現金選擇權申報結果公告”。

　　經財務顧問蓋章確認后，上市公司將書面過戶申請和過戶清單提交本所公司管理部，本所將上述材料轉送中登上海分公司后，上市公司可以向中登上海分公司申請辦理相關股份的資金清算、過戶、保證金解除凍結等事宜。

　　投資者通過交易系統進行申報現金選擇權的，若誤將非異議股份進行申報的，其臨時保管將在現金選擇權清算完畢后予以解除。

　　第十四條 上市公司應當在現金選擇權申報首日和截止日刊登行使現金選擇權提示性公告。

　　上市公司現金選擇權提示性公告和進展公告應當包括以下內容：

　　(一)現金選擇權申報起止日期；

　　(二)現金選擇權申報及行使具體要求，包括現金選擇權股權登記日、現金選擇權申報期限、現金選擇權申報方式及應當注意事項等；

　　(三)截至公告刊登時現金選擇權的有效申報數量。

　　第十五條 上市公司與中登上海分公司協商確定申報股份過戶時間后，刊登“公司現金選擇權清算及交割結果公告”，該公告中應明確申報現金選擇權股東資金到賬日期。

　　第十六條 通過本所交易系統進行現金選擇權申報的，指定交易的證券公司將分別參照A股、B股買賣收費標準向投資者收取相關稅費；上市公司自行組織現金選擇權申報的，應當根據本所和中登上海分公司有關協議轉讓的規定繳納相關稅費。

　　第十七條 本指引僅涉及現金選擇權實施業務，后續可能涉及的換股、合并、分立、退市等事項，適用其他的業務規則。

　　第十八條 本指引自發布之日起施行。

　　附件1：異議股東現金選擇權申報公告格式指引(僅A股)

　　附件2：異議股東現金選擇權申報公告格式指引(A股、B股)

上海證券交易所公司管理部

2011年2月22日