標的資產去年凈利“無故”暴增8倍 科蘆化溢價收購方案遭質疑。

　　上市一年半，科蘆化的業績出現“大變臉”，凈利潤由上市前的5000萬元淪為了虧損逾2000萬元。在業績每況愈下的同時，科蘆化擬通過收購資產進行重組，但交易方案存在多處疑問。

　　5月10日，深交所向科蘆化發出許可類重組問詢函，對公司擬發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的方案提出了多項疑問，并要求公司于5月15日前作出書面說明。對此，《證券日報》記者昨日致電科蘆化證券事務部相關負責人，對方表示尚未收到問詢函，一旦收到將眷披露相應回復。

　　標的資產凈利暴增

　　4月29日，科蘆化發布收購方案，稱擬通過發行股份并支付現金的方式購買喀什新興鴻溢、喀什澤源兩名交易對方合計持有的四川恒澤100%股份，并募集配套資金。

　　公告顯示，四川恒澤的凈資產為6957.25萬元，采用收益法對四川恒澤建材有限公司的股東全部權益評估價值為2.33億元，評估值較賬面凈資產增值1.64億元，增值率235.60%。根據《資產購買協議》，本次交易中標的資產交易作價2.3億元。

　　然而，細查收購方案發現，標的資產的業績情況有些不同尋常。財務數據顯示，四川恒澤2014年、2015年、2016年1月份的營業收入分別為8203.32萬元、19440.73萬元、1485.07萬元;凈利潤分別為239.37萬元、2047.15萬元、207.69萬元。也就是說，在科蘆化拋出這份收購案之前，標的公司業績突然暴增。

　　深交所指出，“近年來行業整體經營業績下降，而標的公司業績上升，且2015年比2014年營業收入和凈利潤分別增長239.66%和855.22%，請分別補充披露標的公司業績增長與同行業其他公司存在差異，以及營業收入與凈利潤增速不一致的原因及合理性，請獨立財務顧問核查并發表意見。”

　　對此，《證券日報》記者昨日(10日)致電科蘆化證券事務部相關負責人詢問是否曾對標的公司的業績情況進行過盡職調查，對方表示：“如果對收購方案有疑問，可以仔細查閱公告;如果公告里面沒有作出詳細解釋的話，可以通過郵件將具體問題發給我們。”記者隨后發去采訪郵件，但截至發稿，尚未得到答復。

　　還值得注意的是，在拋出收購方案前，標的公司經歷了一次股權轉讓。今年4月份，四川恒澤的股東賈維龍、袁慧莉、劉瑛將其持有的股權平價轉讓給喀什新興鴻溢，賀澤生、薛彐英將其持有的股權平價轉讓給喀什澤源。股權轉讓完成后，喀什新興鴻溢持有四川恒澤80%的股權，喀什澤源持有20%的股權。

　　工商資料顯示，喀什新興鴻溢成立于2015年7月份，喀什澤源成立于2016年3月份，均未投資除標的公司外的其他企業。深交所指出，“標的公司于2016年4月份被轉讓給交易對手方，而實際控制人關系和持股比例并無改變。請補充披露該次股權轉讓的原因和必要性。”

　　中小股東提出質疑

　　實際上，對于科蘆化的這份收購方案，中小股東也早已提出質疑。

　　根據方案，本次交易涉及的發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第三屆董事會第三次會議決議公告日，發行價格為定價基準日前六十個交易日股票交易均價，即44.39元/股。而募集配套資金的發行價格為28.00元/股，不低于定價基準日前一個交易日公司股票交易均價的90%。配套融資認購方關于股份鎖定期的承諾為36個月。

　　有中小股東表示，“同是定向增發，44.39元/股和是28元/股的價格差別不是一般大，能得到證監會的同意嗎?”

　　不出所料，在昨日發出的問詢函里，深交所表示，“本次購買資產和募集配套資金所發行的股份采用不同方式定價且差別較大，請補充披露原因、公允性，募集配套資金發行股份定價較低是否與控股股東和認購方存在關聯關系有關。請律師和獨立財務顧問核查并發表意見。”

　≥了解，本次發行股份募集配套資金的認購對象為蒲澤一、蒲靜依、上海銀葉階躍資產管理有限公司管理的銀葉階躍定增1號私募基金。其中，蒲澤一為公司實際控制人、控股股東姜艷之兒子，為公司董事蒲云軍之侄子;蒲靜依為姜艷女士之侄女，為公司董事蒲云軍之女兒。

　　財經評論員譚奇洲告訴《證券日報》記者，一般來說，發行股份定價與鎖定期限有關，“一年期的非公開發行價格一般是打8.5折，三年期可以協商，因為三年期的鎖定時間長，變數大。”

　　除了上述問題，深交所另外還對交易方案的業績補償承諾等提出問詢，并要求科蘆化做出書面說明，并在5月15日前報送有關說明材料。