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中級經濟法第二章公司法律制度表格筆記(3)


    有限責任公司的股權轉讓

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權利

 

 

 

 

 

 

 

分類★

1.按行使目的劃分為共益權和自益權:

1)共益權是指股東基于公司利益同時兼顧個人利益(共同的利益)而行使的權利,如股東大會參加權,提案權,質詢權,在股東大會上的表決權,累積投票權,股東大會召集請求權和自行召集權,查閱公司賬簿權,提起訴訟權等。

2)自益權是指股東僅以個人利益為目的而行使的權利,如股利分配請求權,剩余財產分配權,新股認購優先權,股份質押權和股份轉讓權等。

2.行使條件劃分為單獨股東權和少數股東權:

1)單獨股東權是指就一股也可以行使的權利,如自益權,表決權。像中石油股東只買了一股,也有股利分配請求權,也可以有表決權,或者股份轉讓權。

2)少數股東權是指必須持有一定數額以上股份的股東方可行使的權利,如單獨或者合并持有股份有限公司10%以上股份的股東,才有權提議召開臨時股東大會。

 

 

 

 

 

 

濫用

1.大股東濫用股東權利:

 濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。只有大股東才有機會濫用,小股東想濫用也濫用不了。

2.公司法人人格否定原則:

1)公司老老實實做人,就承認它是法人:是法人獨立地位的,以公司的全部財產對債務承擔有限責任。如果是股東有限責任,就以股東出資額為限對公司債務承擔有限責任。

2)公司不好好做人(濫用法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務),就不承認它是法人,股東要對公司債務承擔“連帶責任”。

關聯交易

公司的控股股東,實際控制人,董事,監事,高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定造成損失的,應承擔賠償責任。

 

 

 

 

 

 

股權轉讓

 

 

 

對外轉讓

先看公司章程有沒規定,沒規定的,按《公司法》的規定:

1.應當經其他(不是全部)股東“過半數”同意(通知不行)。

2.股權轉讓應書面通知其他股東征求同意,其他股東接到書面通知之日起滿30日未答復的,視為同意轉讓。

3.其他股東不同意又不購買的,視為同意轉讓。

4.股東同意轉讓的,在同等條件下,其他股東有優先購買權。如兩個都想買,就協商確定各自購買的比例。協商不成的,按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

 

股權轉讓中的股東會

1.不需要經過股東會的決議。

2.轉讓股權后,應注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。注意:應自轉讓股權之日起30日內申請變更登記。

人民法院強制轉讓股東股權

應當通知公司及全體股東,在同等條件下,其他股東有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起20不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。

 

 

 

股東退出公司

 

 

 

 

法定條件

不是召開股東會的時候,對任何事項投反對票的都可以請求公司回購的。只有下列情形之一的,對股東會決議投反對票的,才可以請求公司按照合理的價格收購股權:

1.公司連續5年盈利,可以向股東分紅,但不分的,并且符合法律規定可以分紅的。

2.公司合并,分立,轉讓主要財產的。

3.公司章程規定的營業期限屆滿或者其他解散事由出現,股東會會議決議修改章程使公司存續的。

法定程序

自股東會會議決議通過之日起60日內,不能達成股權收購協議的,可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

 

 

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更新時間2024-01-12 10:13:20【至頂部↑】
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