股份發行

1.同次發行（不是同次的不行）的同種類股票，每股的發行條件和價格應當（必須）相同。

2.股票發行價格可以按票面金融，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。即平價，溢價可以，折價不可以。

3.公司向“發起人，法人”發行的股票，應當為記名股票，并應當記載發起人，法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。即要記法人，不能記個人，如發起人是個人，要記發起人的姓名。

股份轉讓的限制

1.發起人

（1）發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內（營業執照簽發日期）不得轉讓。

（2）公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。（證對上市公司）

2.董事，監事，高級管理人員

（1）這些人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

（2）這些人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%（≤25%）

（3）這些人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

注意：上面三條是法律規定的。高級管理人員指經理，副經理，財務負債人，上市公司董事會秘書。

（4）公司章程規定可以對這些人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

3.可以收購本公司股份的法定條件

（1）減少注冊資本：  減資→10日內

應當經股東大會決議，收購后，應自收購之日起10日注銷。

（2）上市公司與持有本公司股份的其他公司合并：   合并→6個月內

股東大會作出合并分立決定，投反對票的小股東，可以請求公司在6個月內回購。

（3）將股份獎勵給本公司職工

    應當經股東大會決議，收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%，用于收購的資金應當從公司稅后利潤（不是稅前）中支出，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

（4）股東因對股東大會作出的公司合并，分立決議持有異議，要求公司收購其股份的。

4.股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的

 如果接受，變成回購了，不能因為簽買賣合同回購。因為只有4種法定情形才能回購。

任職資格

1.無民事行為能力（＜10歲）或者限制民事行為能力（10―18歲）。如3歲的小孩自己也沒懂事，肯定不能做“董事”

2.因貪污，賄賂，侵占財產，挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年。或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年。

 注意：（1）并不是所有的觸犯刑法的從監獲出來的都是5年，僅限于經濟犯罪的5年。

      （2）打架了觸犯刑法從監獲回來，不用反省5年，可以自己開公司或擔任董事，監事。

3.擔任破產清算的公司，企業的董事或者廠長，經理，對該公司，企業的破產負有個人責任的，自該企業破產清算完結之日起未逾3年。 把企業搞破產了，有個人責任的，反省3年。

4.擔任因違法被吊銷營業執照，責令關閉的公司的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業執照之日起未逾3年。

5.個人所負數額較大的債務到期未清償

行為禁止，（不能干什么）

1挪用公司資金

2.將公司資金以個人名義或者經其他個人名義開立賬戶存儲。

3.違反公司章程的規定，未經“股東大會或者董事會”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。

  就是說把公司的錢借給別人，看公司章程怎么規定的，2選1（董事會或者股東大會）

4.違反公司章程的規定或者未經“股東大會”同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

  就是說章程有規定的可以，沒規定要經股東會或股東大會同意，沒同意，不能進行交易，董事會不行。

  注意：公司章程對公司，股東，董事，監事和高級管理人員均有約束力。不包括一般的職工。

5.未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。

 就是說不能從事與任職公司相競爭的業務，經過股東大會同意的才可以。

注意：公司董事，高級管理人員違反上述規定所得的收入應當歸公司所有。給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

股東訴訟

間接訴訟（代表公司訴訟）

1.內部人給公司造成損失

（1）董事，高級管理人員給公司造成損失，找監事會。

 股東（有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東）可以書面請求“監事會”向人民法院提起訴訟。如果監事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

（2）監事給公司造成損失，找董事會。

股東（有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東）可以書面請求“董事會”向人民法院提起訴訟。如果董事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

注意：間接訴訟，前提條件是侵犯“公司”利益

2. 公司以外的他人侵犯公司利益

股東（有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東），可以書面請求董事會或者監事會向人民法院提起訴訟。如果董事會、監事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

股東直接訴訟

損害股東利益的，股東可以直接作為原告向人民法院提起訴訟

注意：直接訴訟前提條件是侵犯“個別股東利益”。