2013年會計職稱考試經濟法預習指導(10)

公司合并、分立、增資、減資

一、公司合并

(一)公司合并的形式

公司合并有吸收合并和新設合并兩種形式。

(二)公司合并的程序

1.簽訂合并協議。

2.編制資產負債表及財產清單。

3.作出合并決議。有限責任公司的股東會在對公司合并作出決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過，合并決議才能有效;股份有限公司的股東大會在對公司合并作出決議時，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，合并決議才能有效。國有獨資公司的合并決議，由國有資產監督管理機構決定;其中，重要的國有獨資公司的合并，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

4.通知債權人。

5.進行公司登記。來源北京安通學校

(三)公司合并各方的債權、債務*

公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

二、公司分立

公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。

公司分立的程序與公司合并的程序基本相同。

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

三、公司注冊資本的減少和增加(略)

(一)減資

公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

(二)增資來源北京安通學校

有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照《公司法》設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

公司、減少增加注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

公司解散和清算

一、公司解散的原因

公司解散的原因有以下情形：(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;(2)股東會或者股東大會決議解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(5)人民法院依法予以解散。

公司有上述第(1)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。公司依照規定修改公司章程的，有限責任公司須經持有2/3以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

最高人民法院《關于適用公司法若干問題的規定》規定：單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上股東，可以用下列理由提起解散公司的訴訟：

(1)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難;

(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難;來源北京安通學校

(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難;

(4)經營管理發生其他嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失;

二、公司解散時的清算

(一)成立清算組

公司清算時必須成立清算組。應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。如債權人未提起清算申請，公司股東可以申請清算。

(二)清算組的職權

清算組在清算期間行使下列職權：(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;(2)通知、公告債權人;(3)處理與清算有關的公司未了結的業務;(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;(5)清理債權、債務;(6)處理公司清償債務后的剩余財產;(7)代表公司參與民事訴訟活動。

(三)清算工作程序

1.登記債權。來源北京安通學校

2.清理公司財產，制定清算方案。

3.清償債務。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

4.公告公司終止。