中級會計職稱《經(jīng)濟法》知識點預習：有限責任公司的設立

會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》第二章　公司法律制度

　　知識點預習四：有限責任公司的設立

　　（一）有限責任公司設立的條件

　　1.股東符合法定人數(shù)

　　《公司法》規(guī)定，有限責任公司由50個以下股東出資設立。《公司法》對有限責任公司股東人數(shù)沒有規(guī)定下限，即有限責任公司股東人數(shù)可以為“1個”或“2個以上，50個以下”股東，既可以是自然人，也可以是法人。

　　2.股東出資達到注冊資本最低限額

　　（1）注冊資本最低限額

　　注冊資本是指公司向公司登記機關(guān)登記的出資額，即經(jīng)登記機關(guān)登記確認的資本。有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　（2）股東出資額和出資期限

　　有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　（3）股東出資方式

　　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

　　【相關(guān)考點1】設立個人獨資企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資。

　　【相關(guān)考點2】合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務出資。

　　【相關(guān)考點3】合營企業(yè)合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。

　　【相關(guān)考點4】合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的方式可以是貨幣，也可以是實物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利。

　　【相關(guān)考點5】外資企業(yè)中，外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機器設備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等作價出資。經(jīng)審批機關(guān)批準，外國投資者也可以用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

　　3.股東共同制定公司章程

　　設立有限責任公司必須由股東共同依法制定公司章程。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)

　　5.有公司住所

　　（二）有限責任公司設立的程序

　　1.訂立公司章程

　　股東設立有限責任公司，必須先訂立公司章程，將要設立的公司基本情況以及各方面的權(quán)利義務加以明確規(guī)定。

　　2.股東繳納出資

　　（1）股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。

　　（2）股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入為設立有限責任公司而在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　（3）股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　（4）股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。依法設立的會計師事務所等，可以依法承擔股東出資的驗資工作。

　　3.申請設立登記

　　（1）股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設立登記。

　　（2）有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　（3）有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

　　（4）有限責任公司應當置備股東名冊。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記，登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。