二、有限責任公司的組織機構

　　(一)股東會

　　1、職權。注意：決定公司的的經(jīng)營方針和投資計劃這一職權與董事會職權進行區(qū)分。

　　2、股東會會議

　　代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東會議。

　　3、股東會的召集

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。以后的股東會會議，公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持;董事長不能或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　4、股東會決議

　　下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過(由特別決議通過)：

　�、� 修改公司章程

　　② 增加或者減少注冊資本

　　③ 公司合并、分立、解散

　�、� 變更公司形式

　　5、股東會決議的無效和撤銷

　　(1)公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　(2)股東會召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　(二)董事會

　　1、董事會的概念和組成

　　(1)有限責任公司設董事會(依法不設董事會者除外)，其成員為3―13人。

　　(2)兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　(3)董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　2、董事任期

　　董事任期由公司章程規(guī)定，但是每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　3、董事會職權：

　　4、董事會的召集

　　5、董事會的議事方式和表決程序

　　董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　(三)監(jiān)事會

　　1、有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。

　　2、監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　3、監(jiān)事會設主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　4、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　5、監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　6、監(jiān)事會的決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

　　(四)經(jīng)營管理機關

　　經(jīng)理不是以會議形式形成決議的機關，而是以自己最終意志為準的執(zhí)行機關。

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