第二章 個人獨資企業和合伙企業法律制度

　　知識點十、普通合伙企業四

　　（五）合伙企業與第三人的關系

　　1、合伙企業對外代表權的效力。

　　（1）全體合伙人都有權對外代表合伙企業；

　　（2）委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業；

　　（3）僅單項事務對外代表合伙企業。例如，僅代表合伙企業對外簽訂某個具體合同。

　　無論合伙企業如何約定，合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。

　　【相關考點】個人獨資企業投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。

　　2、合伙企業和合伙人的債務清償。

　　（1）合伙企業的債務清償

　　①合伙企業財產優先清償。

　　②合伙人的無限連帶清償責任。

　　【相關考點】對于連帶債權人、連帶債務人中的一人發生訴訟時效中斷效力的事由，應當認定對其他連帶債權人、連帶債務人也發生訴訟時效中斷的效力。

　　③合伙人之間的債務分擔和追償。合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過規定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。

　　④合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追索。

　　（2）合伙人（個人）的債務清償與合伙企業的關系。

　　①合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

　　②合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　③人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照《合伙企業法》的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。

　　注意：如果其他合伙人不愿意購買合伙人用于償債的份額，又不同意將該份額轉讓給他人時，分為兩種情形：

　　①強制執行合伙人的全部財產份額時，辦理退伙“結算”；

　　②強制執行合伙人的部分財產份額時，辦理“削減”該合伙人相應財產份額的結算。