第三章 外商投資企業法律制度

　　知識點十一、外國投資者對上市公司戰略投資三

　　（三）戰略投資的管理

　　1、除以下情形外，投資者不得進行證券買賣（B股除外）：

　　（1）投資者進行戰略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；

　　（2）投資者根據《證券法》相關規定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份；

　　（3）投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售；

　　（4）投資者在上市公司首次公開發行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；

　　（5）投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓。

　　2、投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應在10日內向商務部備案并辦理變更外商投資企業批準證書的相關手續（由不加注的變為加注的）。投資者減持股份使上市公司外資股比低于10%，且該投資者非為單一最大股東，上市公司應在10日內向審批機關備案并辦理注銷外商投資企業批準證書的相關手續。（視為內資企業）

　　注意：所謂“單一最大股東”是指公司持股最多的單一股東，而所謂“單一股東”是指由單獨一人（既可以是自然人，也可以是法人、其他組織）持股。

　　【舉例】某股份公司持股最多的前三名股東分別是甲、乙、丙。其中，甲持股比例為33%、乙持股比例為32%、丙持股比例為31%，乙和丙都是丁的子公司。該股份公司的單一最大股東是甲，實際控制人是丁。

　　3、投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應自外商投資企業批準證書變更之日起30日內到工商行政管理機關辦理變更登記，工商行政管理機關在營業執照上企業類型調整為“外商投資股份公司（A股并購）”。上市公司應自營業執照變更之日起30日內到外匯管理部門辦理變更外匯登記，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司（A股并購）”。投資者減持股份使上市公司外資股比低于10%，且投資者非為單一最大股東，上市公司自外商投資企業批準證書注銷之日起30日內到工商行政管理機關辦理變更登記，企業類型變更為股份有限公司（視為內資企業）。上市公司應自營業執照變更之日起30日內到外匯管理部門辦理外匯登記注銷手續。

　　4、母公司通過其全資擁有的境外子公司進行戰略投資并已按期完成的，母公司轉讓上述境外子公司前應向商務部報告，并根據規定的程序提出申請。新的受讓方仍應符合規定的條件，承擔母公司及其子公司在上市公司中的全部權利和義務，并依法履行向中國證監會報告、公告及其他法定義務。

　　5、投資者通過A股市場將所持上市公司股份出讓的，可憑以下文件向上市公司注冊所在地外匯局申請購匯匯出：

　　①書面申請；

　　②為戰略投資目的所開立的外國投資者專用外匯賬戶（收購類）內資金經外匯局核準結匯的核準件；

　　③證券經紀機構出具的有關證券交易證明文件。

　　6、投資者持股比例低于25%的上市公司，其舉借外債按照境內中資企業舉借外債的有關規定辦理。