資產收購，是企業重組的方式之一。按照稅法規定，資產收購是指一家企業（以下簡稱受讓企業）購買另一家企業（以下簡稱轉讓企業）實質經營性資產的交易。資產收購業務涉及資產交易，但又不同于一般的資產交易，兩者的主要區別在于，前者是受讓企業為獲得轉讓企業經營控制權而發生的資產交易，其實質屬于投資行為；而后者則不具有這一目的。所以資產收購涉及的所得稅業務不同于一般資產轉讓涉及的所得稅業務，正確處理所得稅業務是資產收購成功進行的關鍵之一。現結合國家稅務總局不久前下發的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅59號），對資產收購涉及的所得稅業務進行分析。

　　資產收購業務涉及所得稅的納稅義務人

　　從資產收購的定義看，資產收購交易的對象是轉讓企業的實質經營性資產（以下簡稱收購資產），涉及轉讓企業和受讓企業雙方。因此，應按稅法規定進行所得稅業務處理的是轉讓企業和受讓企業，而不包括轉讓企業和受讓企業雙方的股東。按照財稅59號文件的規定，資產收購業務如果同時符合以下5個條件的，適用特殊性稅務處理規定，否則適用一般性稅務處理規定：一是具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；二是受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%；三是企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；四是受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%；五是企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

　　資產收購業務所得稅處理的一般性規定

　　（一）轉讓企業的所得稅處理。

　　資產收購，對于轉讓企業而言，其實質相當于向受讓企業轉讓收購資產并獲得經濟利益，這里的經濟利益既包括貨幣性資產，又包括非貨幣性資產。因此，轉讓企業的所得稅處理主要涉及是否確認收購資產的轉讓所得或損失以及如何確定取得非貨幣性資產的計稅基礎兩方面的內容。一般情況下，轉讓企業應確認收購資產的轉讓所得或損失，而按照所得稅的對等理論，以付出收購資產為代價而取得的非貨幣性資產的計稅基礎應按照公允價值確定。

　　（二）受讓企業涉及的所得稅問題。

　　資產收購，對于受讓企業而言，其實質相當于付出一定的對價購買轉讓企業收購資產，從而取得對轉讓企業的經營控制權。由于付出的對價可能涉及非貨幣性資產，因此受讓企業的所得稅處理主要涉及付出對價中包括的非貨幣性資產應否確認轉讓所得或損失，以及如何確定收購資產的計稅基礎兩方面的內容。受讓企業以非貨幣性資產作為支付對價，一般情況下，相當于受讓企業轉讓非貨幣性資產，并以轉讓取得的經濟利益購買收購資產。

　　資產收購業務所得稅處理的特殊性規定

　　（一）轉讓企業的所得稅處理。

　　1.收購資產轉讓所得或損失的處理。如果資產收購符合特殊性處理條件，按稅法規定轉讓企業可以暫不確認收購資產的全部轉讓所得或損失，但應確認非股權支付對應的資產轉讓所得或損失。具體計算公式如下：非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）。

　　2.取得受讓企業股權計稅基礎的確定。在符合特殊性處理條件的情況下，由于轉讓企業可暫不確認收購資產全部轉讓所得或損失，按照所得稅的對等理論，轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，應按被轉讓資產的原有計稅基礎確定，而不能按公允價值確定。在不涉及非股權支付的情況下，轉讓企業應按被轉讓資產的原有計稅基礎加轉讓過程應繳納的相關稅費確認受讓企業股權的計稅基礎。在涉及非股權支付的情況下，由于轉讓企業確認了非股權支付對應的所得或損失，因此按照所得稅的對等理論，確認受讓企業股權計稅基礎時應考慮已確認的轉讓所得或損失。對此，筆者總結了兩種具體確定方法。

　　第一種方法是分步確定法。即先確定轉讓企業取得全部經濟利益的計稅基礎，再確定受讓企業股權的計稅基礎。其中，取得全部經濟利益的計稅基礎=收購資產原來的計稅基礎+轉讓環節應繳納的相關稅費+非股權支付對應的資產轉讓所得或損失，這里全部經濟利益包括受讓企業股權和非股權支付兩部分內容。由于資產收購中確認了非股權支付對應的收購資產的轉讓所得或損失，因此非股權支付的計稅基礎為公允價值。這樣，根據上面的公式即可反推出受讓企業股權的計稅基礎。第二種方法是利用分解理論確定股權的計稅基礎。我們可以將轉讓企業的收購資產分為兩部分，一部分用于換取受讓企業的股權；一部分用于轉讓，并取得非股權支付。由于資產收購時未確認受讓企業股權對應的資產轉讓所得或損失，所以只能按這部分資產的原計稅基礎確定受讓企業股權的計稅基礎。設非股權支付對應資產的原計稅基礎為X，收購資產的公允價值÷收購資產的原計稅基礎=非股權支付的公允價值÷X，通過該等式即可解出X值，從而確定受讓企業股權的計稅基礎=被收購資產原計稅基礎－X。