一、案例背景資料
三金糧油加工有限公司（簡稱三金公司）由三金糧油集團有限公司（簡稱三金集團）和中原設備制造有限公司（簡稱中原公司）于2004年3月共同出資組建。根據有關協議、章程的規定，三金公司注冊資本為4 000萬元，其中三金集團出資2 040萬元，占注冊資本的51%；中原公司出資1 960萬元，占注冊資本的49%。三家公司都屬于內資企業。三金公司從成立至2010年12月期間從未對投資企業分配過股利。截至2010年12月31日，三金公司資產負債表中實收資本4 000萬元、盈余公積1 200萬元、資本公積800萬元、未分配利潤5 000萬元，所有者權益合計11 000萬元。2011年1月18日，被投資企業三金公司召開股東會，就變更公司股權結構和公司可供分配的利潤按股權投資比例進行分配兩項事宜商議：一是考慮到公司的長遠發展，主要投資方三金集團擬收購中原公司持有的三金公司44%的原始股份共1 760萬元，為了兼顧雙方的利益，收購價按所有者權益賬面價值計算確定，雙方簽訂股權轉讓合同。二是擬將三金公司累計未分配利潤按持股比例一次性地在兩個法人股東之間進行分配。那么，采用何種方式進行股利分配和股權轉讓，才能在符合稅法規定且各方都能接受的前提下實現轉讓方實際收益最大化？
二、稅收政策分析
1．持有收益方面的規定
這里說的持有收益是指稅法對一般股權投資持有期間從被投資方分配取得的股息、紅利等權益性投資收益。
《企業所得稅法實施條例》第十七條規定：股息、紅利等權益性投資收益，除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認收入的實現。《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）明確：企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期確定收入的實現。《企業所得稅法》第二十六條明確了企業的下列收入為免稅收入：
（1）國債利息收入；
（2）符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益；
（3）在中國境內設立機構、場所的非居民企業從居民企業取得與該機構、場所有實際聯系的股息、紅利等權益性投資收益。《企業所得稅法實施條例》第八十三條進一步明確，企業所得稅法第二十六條第(二)項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益；企業所得稅法第二十六條第(二)項和第(三)項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。從上述規定可以看出，由于持有收益是投資企業從被投資企業稅后利潤分配取得的，為避免重復征稅，稅法對符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，即持有收益規定為免稅收入。顯然，本案例投資方三金集團和中原公司按照持股比例從被投資方三金公司分得的股息紅利完全符合免稅規定條件。
2．處置收益方面的規定
《企業所得稅法實施條例》第七十一條規定，企業在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本準予扣除。依據國稅函[2010]79號文規定，企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效且完成股權變更手續時確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后為股權轉讓所得。股權轉讓所得也可簡稱處置收益。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。《國家稅務總局關于企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第19號）規定，企業取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式還是非貨幣形式體現，除另有規定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅。