【問題】

　　某房地產開發公司以承擔全部債權債務模式吸收兼并一國有企業，準備長期持有，房地產開發公司以500萬元股本支付對價，股權支付金額比例為100%。請問，合并后經營利潤形成應納稅所得額能否彌補原國有企業未超期的虧損？

　　【解答】

　　企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。一般性重組是在企業并購交易發生時，就要確認資產、股權轉讓所得和損失，按照交易價格重新確定計稅基礎，并計算繳納企業所得稅的重組。一般性重組沒有特定條件要求。特殊性重組在過去的規定中稱為免稅重組，是指符合一定條件的企業重組，在重組交易發生時，對股權支付部分，以企業資產、股權的原有成本為計稅基礎，暫時不確認資產、股權轉讓所得和損失，也就暫時不用納稅，將納稅義務遞延到以后履行。

　　該房開企業符合財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅59號）規定的特殊重組的條件，即具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合有關規定的比例；企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例；企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權，可以享受特殊重組的稅收優惠。

　　根據財稅59號第六條規定，企業重組符合規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：“（四）企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。”

　　因此，原國有企業未超期的虧損可以由該公司彌補，如果國有企業虧損1000萬元，國債利息5%，那么房地產開發企業可彌補國有企業虧損限額為1000×5%=50（萬元）。