上市公司股權分置改革，是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程。
　　對于注入優質資產、豁免上市公司債務、替上市公司承擔債務方式進行股改的稅務處理，國家稅務總局專門下發了《國家稅務總局關于股權分置改革中上市公司取得資產及債務豁免對價收入征免所得稅問題的批復》（國稅函〔2009〕375號）。
　　以注入資產或豁免債務方式進行的股權分置改革，實際上涉及的是三方會計稅務處理的問題：
　　1.非流通股股東：對于非流通股股東注入優質資產、豁免上市公司債務、替上市公司承擔債務，非流通股股東應作如何的會計、稅務處理。
　　2.流通股股東：由于非流通股股東采取上述方式增加的上市公司價值，流通股股東權益增加了是否要進行相應的會計、稅務處理。
　　3.上市公司：上市公司取得非流通股股東注入優質資產、豁免債務或替為承擔債務應如何進行會計、稅務處理。
　　下面，我們將就具體案例，分析一下這三方應如何進行會計、稅務處理：
　　案例：A上市公司進行股權分置改革。根據證監會的相關規定，公司達成了如下三種股權分置改革方案：
　　方案1 ：非流通股股東豁免上市公司欠該股東的1000萬元的債務。
　　非流通股股東應作如下會計處理：
　　借：股權分置流通權   10000000
　　   貸：應收賬款               10000000  
　　由于上市公司增加了1000萬元的資本公積，非流通股股東也需要進行相應的會計處理。如果該非流通股股東持股比例超過50%，對上市公司形成控制的，其對持有的上市公司股權按成本法核算，則無需進行會計處理。如果其持有上市公司股權不超過50%，假設只有30%，不構成控制，只是重大影響的，其對上市公司股份按權益法核算，則應同時作如下會計處理：
　　借：長期股權投資——其他權益變動       3000000（1000×30%）
　　   貸：資本公積——其他資本公積                3000000
　　上市公司應作如下會計處理：
　　借：應付賬款                           10000000
　　   貸：資本公積——其他資本公積       10000000
　　對于流通股股東，其持有的上市公司的流通股一般應作為交易性金融資產或可供出售金融資產進行會計核算。對于這兩類金融資產的會計處理，在非流通股股東通過向上市公司注入優質資產或豁免債務環節，流通股股東是不需要進行會計處理的。他們只需要在資產負債表日根據這兩類金融資產的公允價值分別進行會計處理。如果是交易性金融資產，公允價值變動計入當期損益。而可供出售金融資產的公允價值變動則計入資本公積——其他資本公積。
　　非流通股股東豁免上市公司債務，不能直接確認壞賬損失在企業所得稅前扣除。而是作為取得非流通股的流通權支付的對價，在非流通股獲得流通權后在轉讓時扣除。
　　上市公司取得的債務豁免，根據國稅函〔2009〕375號文件的規定，股權分置改革中，上市公司因股權分置改革而接受的非流通股股東作為對價注入資產和被非流通股股東豁免債務，上市公司應增加注冊資本或資本公積，不征收企業所得稅。
　　對于流通股股東，在該方式下，非流通股股東是通過豁免上市公司債務，提高上市公司價值變相提高流通股股東持股權益的，此時流通股股東并未獲得任何直接的對價支付。因此，國稅函〔2009〕375號文件中提到的《財政部、國家稅務總局關于股權分置試點改革有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2005〕103號）中關于“股權分置改革中非流通股股東通過對價方式向流通股股東支付的股份、現金等收入，暫免征收流通股股東應繳納的企業所得稅和個人所得稅”，對這種股權分置改革方案是不適用的。流通股股東此時不需要進行任何稅務處理，其持有流通股股權的暗含增值收益將在轉讓時一并體現。
　　方案2： 非流通股股東替上市公司承擔1000萬債務。
　　這種方式下，三方的會計和稅務處理和第一種方式基本一致。只不過是在非流通股股東的會計處理中，將貸方貸的應收賬款換為應付賬款而已。這里，就不詳細解說了。
　　方案3：非流通股股東將其持有的其全資房地產公司的100%的股權注入上市公司作為股改對價。
　　該長期股權投資注入前的賬面價值為1000萬元，計稅成本和賬面價值相同，公允價值2000萬元。
　　企業根據經過批準的股權分置方案，向上市公司注入優質資產，豁免上市公司債務，替上市公司承擔債務的，應按照注入資產、豁免債務、承擔債務的賬面價值，借記“股權分置流通權”科目，貸記相關資產或負債科目。
　　借：股權分置流通權                     10000000
　　   貸：長期股權投資——某子公司          10000000
　　同樣，非流通股股東如果持股比例超過50%，按成本法核算，則無需進行進一步會計處理。如果是按權益法核算長期股權投資的，假設持股比例為30%，則應作如下會計處理：
　　借：長期股權投資——其他權益變動       6000000（2000×30%）
　　   貸：資本公積——其他資本公積                 6000000
　　上市公司會計處理：對于上市公司取得的非流通股股東注入的資產，應按公允價值入賬：
　　借：長期股權投資                   20000000
　　   貸：資本公積——其他資本公積       20000000
　　流通股股東的會計處理方法同方案1。
　　非流通股股東：對于非流通股股東用其持有的全資子公司100%的股權作為對價支付給上市公司，根據《企業所得稅法實施條例》第二十五條的規定，應作視同銷售處理。因此，該非流通股股東在股權辦理過戶時，應按1000萬元（2000－1000）繳納企業所得稅。此時，會計上確認的股權分置流通權的成本為1000萬元，而稅收上股權分置流通權的計稅成本為2000萬元。
　　上市公司：上市公司取得的注入資產，根據國稅函〔2009〕375號文件的規定，增加資本公積，不征收企業所得稅。
　　流通股股東的稅務處理同方案1。