國際商會(huì)國際銷售示范合同
　　　　　　　　　　（僅用于旨在轉(zhuǎn)售的制成品）
　　　　　　　　　　　　　1997年版本
（一）總特點(diǎn)
國際商會(huì)《國際銷售示范合同》范本分兩部分；
　　　A：具體條款：列明供某一特定銷售合同采用的特定條件；和B：一般條款：列明采納國際商會(huì)一部分銷售條件的所
有合同共用的標(biāo)準(zhǔn)備件。
　　　本合同范本是在假定當(dāng)事人通常都同時(shí)使用A、B兩部分且在草擬每一部份條款時(shí)都應(yīng)考慮到另一部外條款的情況下
起草的。
　　　另一方面，合同雙方公將B部分（一般條款）訂入他們的合同。若雙方當(dāng)事人意欲僅采用本合同范本的B部份條款他
們必須將下列條件列入其特定合同中
　　"本合同應(yīng)受國際商會(huì)一般銷售條件（僅用于旨在轉(zhuǎn)售的制成品）管轄。
　　當(dāng)然，在此情況，A部分條款不會(huì)被采用，且B部份中任何對(duì)A部分條款的援引都將被視為對(duì)雙方在他們的特定合同中所
達(dá)成的任何相關(guān)具體條件（若有）的援引。（見B部分1.1條之規(guī)定）
（二）適用范圍
本合同范本主要是針對(duì)旨在轉(zhuǎn)售的制成品的銷售合同而言的,在此情況,買方不是消費(fèi)行。該合同是一項(xiàng)獨(dú)立的交易而是長(zhǎng)
期供貨協(xié)議的一部份、現(xiàn)將本范本適用的合同的各個(gè)特征分述如下：
?"制成品"：本范本不能滿足初級(jí)產(chǎn)品特別是原材料、農(nóng)產(chǎn)品或食品和易腐貨物的銷售合同中所要求的特定條件的需要。
?旨在轉(zhuǎn)售"；本范本主要用于一般商業(yè)活動(dòng)中所買賣的且易為替代的商品，而不用于定造的商品或最終用戶所購買的設(shè)
備。對(duì)這些特制商品，或范圍更廣一點(diǎn)，對(duì)機(jī)器、設(shè)備而言，使用別的標(biāo)準(zhǔn)條款或許更合適。如ECE188機(jī)械、電力和相關(guān)
電子產(chǎn)品供貨的一般條款。
　 本范本不適用于對(duì)消費(fèi)言的銷售，而只適用于對(duì)從事轉(zhuǎn)售商品業(yè)務(wù)的購買者的銷售，如經(jīng)銷商、進(jìn)口商、批發(fā)商等。本
范本主要是為一次性買賣而設(shè)計(jì)的，而不是為連續(xù)供貨協(xié)議設(shè)計(jì)的。這就是本范本合同未包含那些很可能出現(xiàn)在長(zhǎng)期供貨
協(xié)議中的條款（如價(jià)格調(diào)整條款）的原因。應(yīng)該強(qiáng)調(diào)的是：上述提示只是想讓那些可能采用本范本合同的人了解負(fù)責(zé)起草
本范本合同的起草委員會(huì)的意圖；并不妨礙在那些起草委員會(huì)沒有特別針對(duì)的交易中使用本范本合同（特別是B部分包含的
一般條款）。但，若用于本范本合同的商品與起草委員會(huì)最初考慮的有實(shí)質(zhì)性不同時(shí)，合同雙方務(wù)必搞清楚范本合同的所
有條款皆能符合他們的意圖。
（三）適用法律
除非合同雙方另有約定。本范本合同適用《聯(lián)合國國際貨物
銷售合同公約》（CISG）即《1980年維也納公約》。為了便于參照，該公約已作為附件l附在本范本合同后面。通過將維也
納公約并入范本合同B部份1.2(a)款中，不論買賣雙方所在國是否已經(jīng)批準(zhǔn)該公約，該公約均將適用。
　　起草委員會(huì)之所以選擇在沒有相反約定的情況下適用該公約，是因?yàn)椴捎弥T如CISG這樣專門為國際交易而制訂的統(tǒng)一
的法律是適宜的、本范本合同是在如下假定條件基礎(chǔ)上起草的，即：合同雙方的權(quán)利要受聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約
（維也納1980，以下稱（CISG）的約束，并且。公約未規(guī)定的問題，要受賣方營(yíng)業(yè)地所在國法律的管轄（第1、2條）。因
此，不鼓勵(lì)當(dāng)事人選擇某一國內(nèi)買賣法來管轄本合同。雖然CISG并未規(guī)定銷售合同的所有方面，但它有助于促進(jìn)統(tǒng)一性與
一致性、然而，倘若雙方當(dāng)事人意欲選擇某一國內(nèi)法律采取代CISG（須填定A部分表格A一14（a）），那么雙方應(yīng)慎重核
細(xì)，以確保其所選擇適用的國內(nèi)法與本范本合同之條款不相沖突、若雙方當(dāng)事人急欲選擇某一非賣方所在國之法律管轄
CISG未作規(guī)定的問題，則應(yīng)填寫表格成A一14（b）。
（四）修改須以書面證明
　　為保證雙方所達(dá)成條款的最大確定性，B部分第1，5條規(guī)定合同之修改必須以書面形式作出。
然而，該項(xiàng)要求并不是絕對(duì)的。在保持與CISG第29（2）條一致的同時(shí)，范本合同1，5條按著寫道：如果一方當(dāng)事人已經(jīng)口
頭或行為表示同意某項(xiàng)書面條款之修改，且另一方當(dāng)事人已經(jīng)信賴這樣的口頭協(xié)議或行為那么該方事人就不能援引書面形
式之要求。
（五）裝運(yùn)和文發(fā)條件
合同雙方當(dāng)事人應(yīng)在Incoterms①中選擇適當(dāng)?shù)馁Q(mào)易術(shù)語命。 雖然合同范本A部分在A－3中列出了所有現(xiàn)行的國際貿(mào)易術(shù)
語，但是，起草委員會(huì)建議雙方當(dāng)事人應(yīng)慎重考慮，避免使用需提交像提單這樣可轉(zhuǎn)讓運(yùn)輸單據(jù)的術(shù)語，如CFR和CIF：制
成品在運(yùn)輸途中是很少進(jìn)行銷售和抵押的，因而很少需要使用可轉(zhuǎn)讓的運(yùn)輸單據(jù)、同樣，在結(jié)合本合同范本，使用諸如
FAS、FOB、DES和DEQ這類規(guī)定貨物須交至或卸離船舶的貿(mào)易術(shù)語之前，合同雙方當(dāng)事人也應(yīng)謹(jǐn)慎考慮。制成品通常在裝卸
區(qū)交付運(yùn)輸，不論是港區(qū)內(nèi)還是在內(nèi)陸倉庫，因此，使用這樣的術(shù)語會(huì)與合同范本所要求的貨物種類不符。
因此，起草委員會(huì)認(rèn)為最適合合同范本使用的貿(mào)易術(shù)語通常是EXW（工廠交貨），F(xiàn)CA（貨交承運(yùn)人）， CPT（運(yùn)費(fèi)付
至）， CIP（運(yùn)費(fèi)保費(fèi)付至），DAF（邊境交貨），DDU（未完稅交貨）或DDP（完稅后交貨）、正出如此，本合同范本A部
分表格A－3首先將這些術(shù)語列出，而沒有按照Incoterms所列順序、還需提醒合同雙方注意的是：盡管Incoterms闡明了賣
方和買方各自的主要義務(wù)及其相互間的風(fēng)險(xiǎn)和費(fèi)用的劃分，但并未對(duì)合同雙方當(dāng)事人間可能產(chǎn)生的所有爭(zhēng)議問題，提供全
面的解答、因而，比如在某些如FOB術(shù)語項(xiàng)下，任何一方當(dāng)組人皆無義務(wù)投保。相應(yīng)地，就須由雙方當(dāng)由人約定他們中間誰
來負(fù)責(zé)投保。另外，術(shù)語CIP、CPT和FCA并未劃分裝卸區(qū)操作費(fèi)用該由哪一方負(fù)擔(dān)這樣，賣方與買合方間對(duì)該操作費(fèi)用的劃
分，就成為一個(gè)需雙方特別議定的問題。
（六）交貨時(shí)間
由雙方在合同范本A部分A一4中列明的交貨時(shí)間，是指在某一日期或某段時(shí)間內(nèi)賣方有義務(wù)履行其在買賣合同項(xiàng)不，特別是
在雙方選擇的相關(guān)貿(mào)易術(shù)語項(xiàng)下的交貨義務(wù)。記住這點(diǎn)很重要、這里的"交貨時(shí)間"是與合同約定的交貨地點(diǎn)相聯(lián)系的。該
約定地點(diǎn)并不一定是貨物到達(dá)買方的地點(diǎn)。這樣，在CPT（運(yùn)費(fèi)付至）術(shù)語項(xiàng)下，當(dāng)賣方將貨物交付承運(yùn)人照管之時(shí)，（根
據(jù)該貿(mào)易術(shù)語項(xiàng)下A4款）而不是在貨物到達(dá)目的地指定地點(diǎn)之時(shí)，賣方就完成了其交貨義務(wù)。起草委員會(huì)因此建議在填寫
合同范本A部分表格A一4從而就交貨時(shí)間達(dá)成一致意見之前，雙方應(yīng)根據(jù)合同范本A一3所選擇的貿(mào)易術(shù)語；仔細(xì)審核交貨在
哪個(gè)階段進(jìn)行，即賣方于范本合同A～4所規(guī)定的時(shí)間之時(shí)／之前必須履行的在相應(yīng)術(shù)語下被稱作交貨的行為。
雙方可約定某一準(zhǔn)確日期（如，"1998年2月10日"或"截至1998年2月10日）或者某一段時(shí)間（"1998年2月份第三周，1998年
3月份"）作為交貨時(shí)間。雙方也可以規(guī)定從某一特定日期起算的一段時(shí)間（如，"買賣合同簽字后60天"，"收到約定的預(yù)付
款后90"）。若規(guī)定一段時(shí)間作為交貨時(shí)間，根據(jù)CISG第33條規(guī)定，除非情況表明買方將選擇其一日期，否則，賣方可在該
期間內(nèi)的任何時(shí)候交貨。
（七）付款條件
　 接明A-7所列項(xiàng)目指定付款的方式和時(shí)間是很重要的。在向賣方銀行轉(zhuǎn)帳付款的情況下，應(yīng)寫明該銀行及其分行的名稱
和地址，同時(shí)應(yīng)附有足以鑒別銀行帳戶的其他細(xì)節(jié)，并且，若有需要，還需寫明電信付款方式（如：電報(bào)轉(zhuǎn)帳、電子資金
轉(zhuǎn)帳）。
（八）賣方須提交的單據(jù)
　賣方向買方提供某些特定單證，如發(fā)票、運(yùn)輸單據(jù)、證書等，是國際買賣中的通常作法。合同范本A部分A－8給雙方當(dāng)事
人提供了一個(gè)明確表示其有關(guān)單證意向的機(jī)會(huì)。有兩點(diǎn)值得注意：
　（a）合同當(dāng)肯人必須審核A部分A－3中所選擇的特定貿(mào)易術(shù)語項(xiàng)下需提交哪些單證（如果有的話）。若雙方當(dāng)事人意欲
增加或改動(dòng)所選擇的術(shù)語項(xiàng)下的有關(guān)單證的狀況應(yīng)在A部分A－8中清楚地予以寫明。
　（b）如雙方同意通過信用證付款，應(yīng)注意確保雙方都清楚信用證項(xiàng)下所要求提交的單證、當(dāng)A部分A一3所選擇的貿(mào)易術(shù)
語并未要求賣方履行單證義務(wù)（如工廠交貨）時(shí)，這一點(diǎn)尤為重要。
為了本合同范本使用者使用之便，下面表格（見第4頁）列出了常用的一些運(yùn)輸單據(jù)及其適應(yīng)的運(yùn)輸方式。下列單據(jù)中有些
是物權(quán)憑證，它賦予特有者處置貨物的權(quán)利．而其余的則只是證明貨交某一承運(yùn)人或倉庫管理人的單據(jù)。　　　　　　　
　　　　　　　　
（九）所有權(quán)的保留
正如本范本合同B部分第7條規(guī)定的那樣，通過填寫范本合同A部分A－6表格或以其他方式，雙方可約定在付款討訖之前，賣
方將保留對(duì)貨物的所有權(quán)。但仍應(yīng)牢記：按照許多國家的國內(nèi)法，對(duì)旨在轉(zhuǎn)售之貨物保留所有權(quán)，并非總是有效。因此、
賣方應(yīng)按照相關(guān)法律（通常為貨物所在國之法律），仔細(xì)審核能否以及在多大程度上他可得引B部分第七條規(guī)定。
（十）對(duì)消費(fèi)者之擔(dān)保義務(wù)
本范本合同以其為主要適用對(duì)象的該類商品的制造商愛常都向最終購買者（消費(fèi)者）提供擔(dān)保（根據(jù)實(shí)際情況的不同，或
是修理或是交付替代品）。在此情況下，制造商對(duì)最終用戶的擔(dān)保（義務(wù)）可能與賣方在合同項(xiàng)下的義務(wù)重疊。實(shí)際上，
當(dāng)商品存在缺陷時(shí)，最終購買者原則上可按銷售合同向賣方索賠或按照制造商所提供的擔(dān)保直接向其索賠。
在這些情形下，對(duì)國際貨物銷售合同雙方當(dāng)事人而言，適當(dāng)?shù)淖鞣ㄊ牵弘p方具體約定，買方將與其本身就要能是制造商的
賣方進(jìn)行合作，處理擔(dān)保事宜，比如證實(shí)商品出售給最終消費(fèi)者的日期，該日期通常為制造商履行某些擔(dān)保義務(wù)，比如對(duì)
不符商品進(jìn)行修補(bǔ)或替換之義務(wù)。
本范本合同B部分第12條規(guī)定了雙方間理想合作的基本內(nèi)容光煥發(fā)，雙方亦可在合同范本A部份A-15表格中訂立適當(dāng)?shù)臈l款
來約定合作方面的其他事宜。
類證類型　　運(yùn)輸方式　　注　　 釋
提單　　海運(yùn)
亦經(jīng)常用于多式聯(lián)運(yùn)　　可轉(zhuǎn)讓的物權(quán)憑證，在單據(jù)做成指示抬頭的情況下，買方可通過轉(zhuǎn)讓提單來出售或抵押路貨
多式聯(lián)運(yùn)單據(jù)　　涉及至少包括兩種不同運(yùn)輸方式的運(yùn)輸　　有許多名稱：聯(lián)運(yùn)單、集裝箱提單；運(yùn)協(xié)多式聯(lián)運(yùn)提單及其
他名稱
海運(yùn)單　　海運(yùn)　　有多種名稱：烏紗帽物主要收據(jù)，不可轉(zhuǎn)讓提單，班輪運(yùn)單。
不可轉(zhuǎn)讓。
除非海運(yùn)單載有禁止變更的無處置權(quán)條款，賣方在缺陷貨之前可變更交貨指示
大副收據(jù)　　海運(yùn)　　證明貨交承運(yùn)人的單據(jù)。
按FOB或FCA術(shù)語銷售時(shí)，有時(shí)答發(fā)給托運(yùn)人，代替提單提交買方。
空運(yùn)單　　空運(yùn)　　有時(shí)亦稱作航空托運(yùn)單
托運(yùn)單　　陸運(yùn)　　有時(shí)也稱和國際鐵路貨物運(yùn)送公約（公路）托運(yùn)單或運(yùn)單。
倉單　　海運(yùn)或陸運(yùn)　　當(dāng)貨物在賣方或買方所在地存他以備買方提取時(shí)使用的可轉(zhuǎn)讓單據(jù)
運(yùn)輸行也具的單據(jù)　　海運(yùn)、空運(yùn)、陸運(yùn)或多式聯(lián)運(yùn)　　重要的一點(diǎn)是分清運(yùn)輸行是作為承運(yùn)人還是作為承運(yùn)人的代理人
承提貨物運(yùn)送責(zé)任
裝箱單　　海運(yùn)、陸運(yùn)或多式聯(lián)運(yùn)　　記錄所裝入卡車、包裝箱、或集裝箱的貨物的單據(jù)可作為買賣雙方的交貨證明，量
重要的是要弄清楚誰簽發(fā)且在什么階段簽發(fā)裝箱單
（十一）責(zé)任限制
按照國際貿(mào)易慣例，合同范本B部份規(guī)定了可向違約方請(qǐng)求的損害賠償?shù)南揞~，目的是為了合合理協(xié)調(diào)以下兩者間的矛盾，
買方要求賣方對(duì)其違約造成的損失進(jìn)行全額賠償．而賣方又將其對(duì)損害賠償之責(zé)任限定社可以明確預(yù)見的范圍之內(nèi)。鑒于
對(duì)所有類型的產(chǎn)品而言，不能以標(biāo)準(zhǔn)條款形式達(dá)成這樣一件平衡，起草委員會(huì)決定在B部分中只規(guī)定基本方案（第10.1,
10.4,11.3,11.5 和11.6條），但在A部份中（A-10，A-11及A-12）為雙方明確定提供了商定修改上述方案的機(jī)會(huì)。
　（a）遲延交貨或不交貨
　 買方可對(duì)遲延交貨請(qǐng)求：
（?）第10.1 條規(guī)定的預(yù)定損害賠償金；即每周為遲交貨物價(jià)款的0.5%，但最高人得超過遲交想物價(jià)款的5%；及
（?）在因遲延交貨買方按照第10.2條或10.3條規(guī)定終止合同的情況下買方除可要求上述預(yù)定損害賠償金外，還可對(duì)經(jīng)證
實(shí)的損失取得不超過個(gè)交貨物價(jià)款的10％的金額（見第10. 4條）。
標(biāo)題（?）所指的損害賠償是針對(duì)貨物最終已交付且已被接受的遲延交貨而言的。在此情況下買方只需證明遲延交付而無
須證明實(shí)際損失就可取得其最高限度為遲交貨物價(jià)款5％的預(yù)定損害賠償金。標(biāo)題（?）所指的損害損害是針對(duì)因遲交買方
行使終止合同權(quán)利之情況。此時(shí)（買方）仍可獲得上述預(yù)定損害賠償金，但，公在其能證明且在其能證明的范圍內(nèi)，在考
慮了其有權(quán)獲得的預(yù)定損害賠償金之后仍有其他擬失時(shí)，買方才可請(qǐng)求額外的（不超過價(jià)款10%）損害賠償金。
　　最后，合同雙方當(dāng)事人可能過填寫范本合同A部件A-10表格來更改第10.1和第10. 4條規(guī)定的方案。
　（b）貨物不符
　 對(duì)交付不符貨物的救濟(jì)方式遵循了適用于遲延交貨的救濟(jì)方式。這種違約（貨物不待）本身并不能給予買方終止合同權(quán)
利，并且若賣方對(duì)此種違約進(jìn)行了補(bǔ)救，那么買方的損害賠償就僅限于對(duì)由此而引起的遲延，請(qǐng)求最多不超過某一數(shù)額的
預(yù)定損害賠償金、該數(shù)額，與按照第10.1條對(duì)第一階段之遲延要求的損害賠償金合并計(jì)算時(shí)，不超過不符貨物價(jià)款的5％。
只有在這種不符未予補(bǔ)救（且合同終止）的情況下，買方才有權(quán)對(duì)其能證明的，即使退還價(jià)款和對(duì)遲延進(jìn)行損害賠償也不
能彌補(bǔ)的任何額外損失請(qǐng)求進(jìn)一步賠償。
　 若買方通知賣方貨物不符，賣方可有三`種選擇：替換貨物，修復(fù)貨物或返還價(jià)款。如果賣方見遲替換或修復(fù)狀物，那
么、買方有權(quán)按上述標(biāo)題（a）（i）項(xiàng)下所規(guī)定的同一方案請(qǐng)求預(yù)定損害賠償金。另一方面若買方選擇接受不等貨物，他
有權(quán)從賣方那里取得相符貨物的價(jià)格差額，但以不超過該貨物價(jià)款的15%為限。最后，若合同終止，買方除可請(qǐng)求返還價(jià)款
和遲延損害賠償金之外，還可對(duì)其能證明的額外損失要求賠償，但該額外賠償金不得超過不符貨物價(jià)款的10%。
　 起草委員會(huì)認(rèn)為這些方案是對(duì)雙方當(dāng)事人間相互矛盾利益的合理平衡，當(dāng)然，雙方仍可另作約定。通過真寫A部份A-11
表格，雙方當(dāng)事人可決定以下列方式來更改上述平衡方案：
（a）確定一個(gè)高于（或低于）第11.5條之10%限度的最高責(zé)任限額；或者
（b）另作其他規(guī)定。
（十二）賣方違約買方給止合同
　本范本合同擬定了買方因賣方違約而有權(quán)終止合同的三種情況；
（a）賣方未能在合同范本A部分A～9表格中所規(guī)定的解約日到來之前完成交貨（見第10.2條）；或
（b）在沒有上述那樣約定日期的情況下，如買方已按第10.1條規(guī)定及時(shí)將貨物遲延情況通知賣方，而遲延交貨的最高預(yù)定
損害賠償金額已達(dá)到，即自賣方本應(yīng)交貨之日起算滿10周，并且賣方收到觸約通知滿5天，賣方仍未交貨者（見第10. 3
條）；或
（C）當(dāng)遲延貨物及／或不符貨物之價(jià)款的5％這一總計(jì)限額已達(dá)到（即在貨物不符的情況下自通知之日起滿10周）并日賣
方收到解約通知己滿5天時(shí)，而賣方仍未修復(fù)或替換不符貨物者（見第11.4條）。
（十三）不可抗力
包含在本合同范本B部分第13條中的不可抗力條款，是以ICC不可抗力條款為基礎(chǔ)，并作了一些修改，目的在于：當(dāng)發(fā)生公
認(rèn)的不可抗力事件時(shí)更有效地分?jǐn)倱p失。
（十四）爭(zhēng)議解決
　 通過填寫合同范本A部分A-14表格，雙方可選擇仲裁或訴訟方式解決合同項(xiàng)下發(fā)生的爭(zhēng)議。無論選擇仲裁還是訴訟，雙
方都應(yīng)具體規(guī)定仲裁或聽訟的地點(diǎn)。
在雙方未對(duì)仲裁和訴訟作出選排的情況下，本范本合同將假定ICC（國際商會(huì)）仲裁是雙方所希望的解決爭(zhēng)議的優(yōu)選方式。
若雙方選擇訴訟方式而未表明訴訟地，根據(jù)法律適用規(guī)則，普通法院將有管轄權(quán)。
國際銷售合同范本
　　　　　 ICC國際銷售合同
　　　　（僅用于旨在轉(zhuǎn)售的制成品）
提供這些具體條款目的在于允許雙方當(dāng)事人，通過填寫留有的空格或選擇本文提供的可供選擇之條款，從而約定定其銷售
合同的特定條款。顯然，這并不妨礙雙方在A-16表格中或在一個(gè)或多個(gè)附件中，約定其他條款或進(jìn)一步的細(xì)節(jié)。
A
具體條款
賣　 方
（姓名及地址）
　　聯(lián)系人
　　（姓名及地址）
　
買　方
（姓名及地址）
　　聯(lián)系人
　　（姓名及地址）
本銷售合同將受這些具體條款（以填就的相關(guān)表格中的條款為限）將構(gòu)成本文件B部分的ICC一般銷售條款（公用于旨在轉(zhuǎn)
售的制成品）之約束。
　　（地址）　　（日期）
　　賣　　買方
A-1
所售貨物
貨物說明：
A- 2
合同價(jià)格（第4條）
貨幣：
金額：
A- 3　 交貨條件
A- 4　 交貨時(shí)間
A- 5　 貨物檢驗(yàn)
A- 6　 所有權(quán)保留
A- 7　 支付條件
A- 8　 單據(jù)
A- 9　 解約日期
A- 10　延遲交貨的責(zé)任（第10.1、10.4、11.3條）
A- 11　貨物與全員不符的責(zé)任限制第11條）
A- 12　 買方保留與全同不符貨物時(shí)，賣方的責(zé)任限制（第11.6條）
A- 13　 訴訟時(shí)效（第11.8條）
A- 14　 適用法律（第12條）
A- 15　 爭(zhēng)議解決（第14條）
A- 16　 其它
　　　　　　　　　　B
　　　　　　ICC 一般銷售條款
　　　　（僅用于旨在轉(zhuǎn)售的制成品）
第1條 概述
1.1 這些一般條款旨在與ICC國際貨物銷售同（僅用于旨在轉(zhuǎn)售的制成品）的具體條款（A部分）結(jié)合使用。但亦可單獨(dú)并
入任何銷售合同。在一般條款（B部分）獨(dú)立于具體條款（A部分）而單獨(dú)使用的情況下，B部分中任何對(duì)A部分之援引都將
被解釋為是對(duì)雙方約定的任何相關(guān)的具體條款之援引。一旦一般條款與雙方約定的具體條款相抵觸，則以具體條款為準(zhǔn)。
1.2 本合同本身所包含的條款（即一般條款和雙方約定的任何具體條款）沒有有明示或默示解決的任何與合同有關(guān)的問
題，應(yīng)由：
A． 聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約（1980年維也納公約。以下稱GIGS）管轄；及　　
B． 在CISG對(duì)這些問題未作規(guī)定的情況下，則參照賣方營(yíng)業(yè)地所在國的法律來處理。
1．3任問對(duì)貿(mào)易術(shù)語（如EXW、FCA等）之援引都視為是對(duì)國際商會(huì)出版的INCOTERMS的相關(guān)術(shù)語之援引。
1．4任何對(duì)國際商會(huì)出版物之援引都視為是對(duì)合同成立時(shí)的現(xiàn)行版本之援引。
1． 5除非書面約定或證明，任何對(duì)合同的修改都是無效的。但，若一方當(dāng)人的行為已為另一萬當(dāng)事人信賴，那么，就此而
言，該方當(dāng)事人就不得主張此項(xiàng)規(guī)定。
第2條　貨物特征
　　2．1雙方約定，除非合同明確提及，賣方所提供的商品目錄、說明書、傳單、廣告、圖示、價(jià)目表中包含的任何有關(guān)
貨物及其用途的信息，如重量、大小、容量、價(jià)格、顏色以及其他數(shù)據(jù)，都不得作為合同條款而生效。
　　2．2除非另有約定，盡管買方有可能得到軟件、圖紙等、但他并未因此而獲得它們的產(chǎn)權(quán)。賣方仍是與貨物有關(guān)的知
識(shí)產(chǎn)權(quán)或工業(yè)產(chǎn)權(quán)的唯一所有者。
　　第3條　貨物在裝運(yùn)前的檢驗(yàn)
　　　若雙方已約定買方有權(quán)在裝運(yùn)前檢驗(yàn)貨物，則賣方必須在裝
　運(yùn)前一個(gè)合理時(shí)間內(nèi)通知買方貨物已在約定地點(diǎn)備妥待驗(yàn)。
　　第4條　價(jià)格
　　4．1如果沒有約定價(jià)格，則應(yīng)采用合同成立時(shí)賣方現(xiàn)行價(jià)目表上所列價(jià)格。若無此價(jià)格，則應(yīng)采用合同成立時(shí)此類貨
物的一般定價(jià)。
　　4．2除非另有書面約定，此價(jià)格不包括增值稅，并且不能進(jìn)行價(jià)格調(diào)整。
　　4．3A-2表格所示價(jià)格（合同價(jià)格），包括賣方根據(jù)合同所負(fù)的任何費(fèi)用。但，如果賣方負(fù)擔(dān)了按合同規(guī)定應(yīng)由買力承
擔(dān)的任何費(fèi)用（例則EXW和FCA術(shù)語下的運(yùn)費(fèi)或保險(xiǎn)費(fèi)），那么，此數(shù)額不應(yīng)認(rèn)為已包括在A－2表格所示的價(jià)格中，而應(yīng)由
買方償還賣方。
　　第5條　支付條件
　　5．1除非另有書面的，或可從雙方間先前交易做法推知的其他約定價(jià)款和任何其他買方欠賣方的金額，應(yīng)以賒帳方式
支付，并且支付時(shí)間為自發(fā)票日起30天。到期金額，除非另有約定，應(yīng)以電傳方式劃撥至賣方所在國的賣方銀行。記入賣
方帳戶；并且當(dāng)各別擁金額以即可動(dòng)用之資金形式由賣方銀行收訖時(shí)，就認(rèn)為買方已履行了其付款義務(wù)。
　　5．2若雙方約定貸款預(yù)付且再無其他表示，則除非另有約定，應(yīng)認(rèn)為該預(yù)付款是對(duì)全部?jī)r(jià)款的預(yù)付，已必須在約定的
交貨日期必約定交貨期間的第一天前至少30天，以即可動(dòng)用的資金形式由賣方銀行收訖。如果雙方約定僅預(yù)付一部分合同
價(jià)款，則余額的付款條件按本條所述規(guī)則辦理。
　　5．3如果雙方約定以跟單信用證方式付款，那么，除非另有約定，根據(jù)國際商會(huì)出版的《跟單信用證統(tǒng)一慣例》，，
買方必須安排一家信譽(yù)良好的銀行開出以賣方為受益人的跟單信用證，并且必須在約定的交貨日期或約定的交貨期的第一
天前至少30天通知賣方。除非另有約定，跟單信用證的兌現(xiàn)方式應(yīng)為即期付款，并允許分批裝運(yùn)和轉(zhuǎn)運(yùn)。
　　5．4若雙方約定以限單托收方式付款，則除非另有約定，應(yīng)為付款交單（D/P）。在任何情況下，交單都應(yīng)按國際商會(huì)
出版的托收統(tǒng)一規(guī)則辦理。
　5．5在雙方已約定貨款支付由銀行保函作擔(dān)保的措況下，買方應(yīng)在約定的交貨日期前至少30天或在約定的交貨期間第一
天前至少30天，通過一家信譽(yù)良好的銀行，根據(jù)國際商會(huì)出版的見索即付保函統(tǒng)一規(guī)則，提供見索即付的銀行保函，或，
根據(jù)此規(guī)則或國際商會(huì)出版的跟單信用證統(tǒng)一慣例，開立備用信用證。
　第6條　延遲付款的利息
　6．1如果一方有一定金額的款項(xiàng)到期未付，則另一方有權(quán)取得該款項(xiàng)自到期日至付款日的利息。
　6．2除非另有約定，利率應(yīng)比付款地支付貨幣現(xiàn)行的對(duì)信譽(yù)良好借款者計(jì)收的銀行平均短期貸款利率高2％。若在該地沒
有這樣一個(gè)利率，則以付款貨幣國的同一利率為準(zhǔn)。如果兩地都沒有這樣的利率，則應(yīng)以付款貨幣國法律所確定的適當(dāng)利
率為準(zhǔn)。
第7條　所有權(quán)的估留
若雙方已經(jīng)有效地同意保留所有權(quán)，則在付款完畢前，貨物所有權(quán)仍屬賣方。或按其他約定。
　第8條　合同交貨術(shù)語
　　　除非另有約定，應(yīng)以"工廠交貨"（EXW）為交貨術(shù)語。
　第9來　單據(jù)
　　　除非另有約定，賣方應(yīng)提供適用的國際商會(huì)貿(mào)易術(shù)語所指明的單據(jù)（如果有的話）；若無國際商會(huì)貿(mào)易術(shù)語可適
用，剛按先前交易做法辦理。　　
　第10條 遲延交貨、不交貨及其相應(yīng)的救濟(jì)措施
　　10．1如果發(fā)生任何貨物的遲延交付，則買方有權(quán)要求預(yù)定損害賠償．每遲延一整周，其金額為該些貨物價(jià)款的
0.5％，或約定其他比率，但以買方通知賣方交貨遲延為前提。
買方在約定的交貨日期后15天內(nèi)照此通知賣方，則損害賠償金應(yīng)從約定的交貨日或約定的交貨期間的最后一天起草，如果
買方在約定的交貨日期后超過15天才通知賣方，剛損害賠償金應(yīng)從通知日起算。延遲交貨的預(yù)定損害賠償金不應(yīng)超過遲交
貨物價(jià)款的5%，或其他可能約定的最高數(shù)額。
10．2如果雙方在A-9表內(nèi)約有一個(gè)解約日期，對(duì)于至解約日尚示交付的貨物理學(xué)，不論由于何種原因（包犄不可抗力事
件），買方可通知賣方解除合同。
10．3若第10．2不適用，且在買方有權(quán)取得第10．1條規(guī)定的預(yù)定最高損害賠償金額時(shí)，賣方仍示交貨，則買方可書面通知
對(duì)遲延交付之部分的貨物終止合同，但以賣方在收到該通知后5天內(nèi)仍未交貨為前提條件。
10．4在按第10．2條或第10．3條終止合同的情況下，除了在第10．1條下已付的或可付的任何金額外，買方還有權(quán)請(qǐng)求不
超過未交貨物價(jià)款10%的額外損失賠償。
10．5本條的救濟(jì)措施不包括對(duì)延遲交貨或不交貨的任何其他救濟(jì)措施。
第11條形碼 貨物不符
11．1買方在貨到目的地后應(yīng)盡快驗(yàn)貨，買方就緒當(dāng)在其發(fā)現(xiàn)或應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)貨物不符之日起15天內(nèi)將不符之處書面通知賣方。
另外，如果買方在貨到目的地之日起12個(gè)月內(nèi)未通知賣方貨物不符，則他無論如何不能因貨物不符請(qǐng)求任何救濟(jì)。
11．2盡管存在特定的貿(mào)易或雙方的交易過程中常風(fēng)的輕微不符，貨物仍被認(rèn)為是符合合同規(guī)定，但買方有權(quán)對(duì)此不符，要
求特定要求特定貿(mào)易中或雙方交易做法中通常的價(jià)格減讓。
11．3如果貨物不符（只要買方已經(jīng)第11．2條通知了貨物的不符，但未在該通知中決定留存這些不符貨物），賣方可選
擇：
a） 在不給買方增加額外費(fèi)用的情況下，用符合合同的貨物替代不符貨物；或
b） 在不給買方增加額外費(fèi)用的情況下，修復(fù)不符貨物；或
c） 償還買方不答貨物支付的價(jià)款，并因此終止這些貨物的合同
　　對(duì)按照以上第11.1條通知貨物不符之日起至按第11. 3（a）條提供替代品或按11.3（b）條修復(fù)貨物之間的延遲期，每
延遲一周，買方有權(quán)請(qǐng)求第10.1條所規(guī)定的預(yù)定損害賠償金額；這些賠償金額可與第10.1條下應(yīng)支付損害賠償金額（如果
有的話）合并計(jì)算，但在任何情況下，總計(jì)不得超過這些貨物價(jià)款的5％。
　11．4如果直到買方根據(jù)第11.3條已有權(quán)獲得最高預(yù)定損害賠償金額之日，賣方仍未履行其在第11.3條下的義務(wù),買方有
權(quán)書面通知終止不符貨物那部分合同，除非賣方在收到此通知5天內(nèi)進(jìn)行修復(fù)或提供替代貨物。
　11．5如果按第11.3（C）條或11.4條規(guī)定終止合同，那么，除了按第11.3條作為返還價(jià)款和延遲損害賠償所支付或應(yīng)支
付的數(shù)額外。買方可請(qǐng)求不超過不符貨物價(jià)款10％的任何額外損害賠償。
　11．6若買方選擇保留不符貨物，則買方有權(quán)取得等產(chǎn)符合合同時(shí)此貨物在約定目的地的價(jià)值與所交不符貨物在同一地點(diǎn)
的價(jià)值的差額，但最多不應(yīng)超過該貨物價(jià)款的15％。
　11．7除非另有書面約定，本條（第11條）項(xiàng)下的繳濟(jì)方法不包括貨物不符的任何其他救濟(jì)方法。
　11．8除非另有書面協(xié)議，在貨物到達(dá)之日起2年后，買方不得對(duì)貨物不符向法院提起訴訟或向仲裁庭申請(qǐng)仲裁。雙方明
確約定在此期限屆滿之后，買方將不以貨物不符為由或作出反訴以對(duì)抗賣方因買方不履行本合同而提出的任何訴訟。
　　第12條　當(dāng)事人間的合作
　12．1買方應(yīng)及時(shí)將其客戶或第三者就所交付的貨物或與貨物有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)向其提出的任何權(quán)利請(qǐng)求，通知賣方。
　12．2賣方應(yīng)及時(shí)將可能涉及買方的有關(guān)產(chǎn)品責(zé)任的任何訴訟，通知買方。
　　第13條　不可抗力
　13．1一方當(dāng)事人對(duì)其未履行義務(wù)可不負(fù)責(zé)任，如果他能證明：
　　a）不能履行義務(wù)是由非他所能控制的障礙所致，及
　　b) 在訂立合同時(shí),不能合理預(yù)見到他已把這一障礙及其對(duì)其他履約的能力產(chǎn)生影響考慮在內(nèi)，以及
　　C）他不能合理地避免或克服該障礙或其影響。
　13．2請(qǐng)求免責(zé)的一方當(dāng)事人，在他知道了此項(xiàng)障礙及其對(duì)他履約能力的影響之后，應(yīng)以實(shí)際可能的速度盡快通知另一方
當(dāng)事人此項(xiàng)障礙及其對(duì)他履約能力的影響允責(zé)的原因消除時(shí)也應(yīng)發(fā)出通知。
　　如果未能發(fā)出任一通知，則該當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)其原可避免的損失賠償責(zé)任。
　13．3在不影響第10. 2條效力的前提下，本款下的免責(zé)理由，只要且僅在此限度內(nèi)該免責(zé)事由繼續(xù)存在，可使未履約方
得以免除損害賠償之責(zé)任，免除處罰及其他約定的罰金，免除所欠款項(xiàng)利息支付之責(zé)任。
　13．4若免費(fèi)的原因持續(xù)存在6個(gè)月以上，任何一方均有權(quán)不經(jīng)過通知對(duì)方即可終止合同。
　　第14條　爭(zhēng)議的解決
　14．1除非另有書面協(xié)議，有關(guān)本合同的任何爭(zhēng)議最終應(yīng)由按照國際商會(huì)的仲裁規(guī)則所指定的一個(gè)或多個(gè)仲裁員，根據(jù)此
規(guī)則進(jìn)行仲裁。
14．2以上的仲裁條款并不妨礙任何一方要求法院采取臨時(shí)或保全措施。