截至5月30日，深交所共發(fā)出各類問詢函214份，并督促47家公司就年報中的重大遺漏或錯誤刊登了年報補充或更正公告共61份。

　　據(jù)悉，在年報審查中，深交所對上市公司新會計準則的執(zhí)行、內(nèi)控制度的健全有效等方面進行了重點審核，并對公司限售股份減持、股權(quán)激勵實施和高管薪酬披露等問題予以高度關(guān)注，通過年報審查，監(jiān)管人員發(fā)現(xiàn)上市公司存在以下問題：

　　公司治理仍待進一步完善。一是上市公司獨立董事的履職情況有待改善。有52家公司獨立董事的出席率低于90%，獨立董事發(fā)表反對或棄權(quán)意見的僅占表決議案總數(shù)不到1%，獨立董事的盡職情況值得關(guān)注。二是董事會下設(shè)專業(yè)委員會的作用仍需加強。有40家公司尚未設(shè)立審計委員會；審計委員會參與公司決策的次數(shù)偏低，平均每年僅發(fā)表意見不到3次，并且只有一家公司審計委員會發(fā)表過2次否定意見，其他所有意見均是贊成。

　　公司盈利增長的可持續(xù)性存在隱憂。深市主板公司2007年的整體業(yè)績大幅提升，但在利潤總額構(gòu)成中，營業(yè)外收支凈額的比例由2006年的1.79％大幅增加至2007年的8.96％，這說明主營業(yè)務(wù)對公司利潤的影響程度正在減弱，上市公司業(yè)績大幅提升與投資收益、營業(yè)外收入以及非經(jīng)常性損益的貢獻關(guān)系密切相關(guān)。此外，主營業(yè)務(wù)絕對金額的超常規(guī)增長，部分原因也在于股改后大股東將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司帶來的公司規(guī)模擴大。這表明這種增長很大程度是一種外延式的增長，增長質(zhì)量有待提高。

　　新會計準則執(zhí)行不夠規(guī)范。部分公司在落實新會計準則方面仍存在一些問題。有部分上市公司未能正確理解《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號――非經(jīng)常性損益》對非經(jīng)常性損益的定義，將未列入該問答非經(jīng)常性損益項目但符合其定義的特殊項目卻列入了經(jīng)常性損益。還有部分公司關(guān)聯(lián)債務(wù)重組收入確認隨意，少數(shù)公司為了“保牌”（恢復上市）或“摘星”（避免暫停上市），突擊在年底采用關(guān)聯(lián)方債務(wù)重組，并將關(guān)聯(lián)方的債權(quán)讓步記入營業(yè)外收入，以達到盈利的目的。

　　會計政策、會計估計及會計差錯更正影響投資者判斷。除正常因?qū)嵤┬聲�計準則而導致的會計政策變更因素外，深市主板上市公司中，有28家上市公司存在會計差錯更正或會計估計變更。其中6家上市公司變更了會計估計，減少2007年度利潤約3750萬元，其余22家公司存在會計差錯更正，總計減少2006年股東權(quán)益約1億元。會計政策、會計估計以及會計差錯更正的較多出現(xiàn)，影響了投資者對公司情況的穩(wěn)定預期和判斷。

　　未能嚴格按要求披露高管薪酬情況。主要表現(xiàn)在：一是部分公司未按規(guī)定要求明確披露每一位董事、監(jiān)事和高級管理人員的稅前報酬總額，有196家上市公司在年報中未明確披露的薪酬是否為稅前的薪酬。二是部分公司對在報告期中離任的董監(jiān)高的薪酬沒有進行披露。

　　實際控制人披露不詳。部分公司存在實際控制人披露不詳或不實的問題，有25家公司僅將實際控制人披露至集體企業(yè)層面，其真實控制人不明；部分公司所披露的大股東為循環(huán)持股方式，從其股權(quán)層面難以追溯到最終控制人。

　　內(nèi)控披露有待規(guī)范。有37家公司未按要求披露內(nèi)控評價報告。有相當部分公司在內(nèi)控披露中存在著重形式、輕內(nèi)容、披露公式化的問題，并且有避重就輕的傾向。同時，審計機構(gòu)對公司內(nèi)控的核實評價情況也有待逐步規(guī)范。

　　股權(quán)激勵實施仍存在問題。個別公司未根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》的要求，根據(jù)授予職工股份的公允價值，正確計算相關(guān)成本或費用，未充分估算實施股權(quán)激勵對業(yè)績的影響，對投資者形成誤導。同時，由于股權(quán)激勵的實施，使得上市公司管理費用較同期大幅度增長，股權(quán)激勵的“雙刃劍” 效應(yīng)顯現(xiàn)，個別公司因此導致年度虧損。

　　2007年年報披露工作結(jié)束后，深交所對未能按期披露年報、履行法定披露義務(wù)的*ST威達及其有關(guān)人員予以了公開譴責。據(jù)了解，深交所還將根據(jù)審查結(jié)果，對業(yè)績預警披露滯后、挪用募集資金、違規(guī)占用資金等問題的公司和相關(guān)責任人進行處理。此外，深交所公司管理部還就年報中反映的問題撰寫了系列專題報告。


（中國證券報　　　吳銘　　　2008-6-2 ）

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