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三、股東權利(2009年新增)
1、股東權利的分類(P117)
(1)共益權和自益權
①共益權是指股東基于公司利益同時兼顧個人利益而行使的權利，如股東大會參加權、提案權、質詢權、在股東大會上的表決權、累積投票權、股東大會召集請求權和自行召集權、查閱公司賬簿權、提起訴訟權等。
②自益權是指股東僅以個人利益為目的而行使的權利，如股利分配請求權、剩余財產分配權、新股認購優先權、股份質押權和股份轉讓權等。
(2)單獨股東權和少數股東權
①單獨股東權是指即使只持有一股股份的股東也可以單獨享有的權利，如自益權、表決權。
②少數股東權是指必須持有一定數額以上股份的股東方可行使的權利，如單獨或者合并持有股份有限公司10%以上股份的股東，才有權提議召開臨時股東大會。
(3)固有權和非固有權
①固有權(法定股東權利)是指股東依法享有、只能由其自愿放棄，不允許由公司章程或者股東大會決議加以限制或者剝奪的權利，如一般共益權和特別股東權。
②非固有權(非法定股東權利)是指法律允許由公司章程或者股東大會加以限制或者剝奪的股東權利，如自益權中的部分權利。
【例題?單選題】根據公司法律制度的規定，下列股東權利中，不屬于自益權的是( )。
A、股利分配請求權
B、剩余財產分配權
C、查閱公司賬簿權
D、新股認購優先權
【答案】C
【解析】選項C屬于共益權。
2、股東權利的內容(P118)
(1)表決權
①公司持有的本公司股份沒有表決權。
②公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的“其他股東”所持表決權的過半數通過。
(2)選舉權和被選舉權
(3)依法轉讓出資額或者股份的權利
(4)知情權(重點)
①有限責任公司(2009年原制度多選題)
股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東“可以要求”查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
②股份有限公司(2008年多選題)
股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。
【解釋】考生應注意有限責任公司、股份有限公司股東知情權的范圍不同。
1、股東權利的分類(P117)
(1)共益權和自益權
①共益權是指股東基于公司利益同時兼顧個人利益而行使的權利，如股東大會參加權、提案權、質詢權、在股東大會上的表決權、累積投票權、股東大會召集請求權和自行召集權、查閱公司賬簿權、提起訴訟權等。
②自益權是指股東僅以個人利益為目的而行使的權利，如股利分配請求權、剩余財產分配權、新股認購優先權、股份質押權和股份轉讓權等。
(2)單獨股東權和少數股東權
①單獨股東權是指即使只持有一股股份的股東也可以單獨享有的權利，如自益權、表決權。
②少數股東權是指必須持有一定數額以上股份的股東方可行使的權利，如單獨或者合并持有股份有限公司10%以上股份的股東，才有權提議召開臨時股東大會。
(3)固有權和非固有權
①固有權(法定股東權利)是指股東依法享有、只能由其自愿放棄，不允許由公司章程或者股東大會決議加以限制或者剝奪的權利，如一般共益權和特別股東權。
②非固有權(非法定股東權利)是指法律允許由公司章程或者股東大會加以限制或者剝奪的股東權利，如自益權中的部分權利。
【例題?單選題】根據公司法律制度的規定，下列股東權利中，不屬于自益權的是( )。
A、股利分配請求權
B、剩余財產分配權
C、查閱公司賬簿權
D、新股認購優先權
【答案】C
【解析】選項C屬于共益權。
2、股東權利的內容(P118)
(1)表決權
①公司持有的本公司股份沒有表決權。
②公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的“其他股東”所持表決權的過半數通過。
(2)選舉權和被選舉權
(3)依法轉讓出資額或者股份的權利
(4)知情權(重點)
①有限責任公司(2009年原制度多選題)
股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東“可以要求”查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
②股份有限公司(2008年多選題)
股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。
【解釋】考生應注意有限責任公司、股份有限公司股東知情權的范圍不同。
【例題1?多選題】根據公司法律制度的規定，股份有限公司的下列文件中，股東有權要求查閱的有( )。(2008年)
A、公司章程
B、股東名冊
C、董事會會議記錄
D、公司財務會計報告
【答案】ABCD
【例題2?多選題】甲為一有限責任公司的小股東，不參與公司經營管理。根據公司法律制度的規定，下列文件中，甲有權查閱和復制的有( )。(2009年原制度)
A、股東會會議記錄
B、財務會計報告
C、公司會計賬簿
D、公司章程
【答案】ABD
【解析】(1)選項ABD：有限責任公司的股東有權“查閱、復制”公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;(2)選項C：股東可以要求查閱公司會計賬簿，但無權復制。
(5)建議和質詢權
股份有限公司的股東有權對公司的經營提出建議和質詢;股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東質詢。
(6)新股優先認購權(重點)
有限責任公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優先認繳出資。
(7)股利分配請求權(重點)
有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。
【解釋】(1)全體股東事先有約定的，首先按照約定;(2)未約定的，才按照“實繳”的出資比例進行分配。
(8)提議召開臨時股東大會的權利
①有限責任公司代表10%以上表決權的股東，可以提議召開臨時股東會。
②股份有限公司單獨或者合并持有10%以上表決權的股東，可以提議召開臨時股東大會。
(9)臨時提案權(重點)
股份有限公司單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。
(10)異議股東股份收買請求權(重點)(2009年綜合題)
①有限責任公司
有限責任公司在出現下列三種情形之一的，對股東會決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理價格收購其股權：一是公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的;二是公司合并、分立、轉讓主要財產的;三是公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
②股份有限公司
股份有限公司異議股東股份收買請求權僅限于股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議。
(11)申請人民法院解散公司的權利(重點)
公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
(12)公司剩余財產的分配請求權
(13)股東訴訟
3、股東權利的濫用禁止
股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
【例題?單選題】甲公司出資20萬元、乙公司出資10萬元共同設立丙有限責任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司經營過程中，甲公司多次利用其股東地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進貨，致使丙公司產品因成本過高而嚴重滯銷，造成公司虧損。根據公司法法律制度的規定，下列表述中，正確的是( )。
A、丁公司應當對丙公司承擔賠償責任
B、甲公司應當對乙公司承擔賠償責任
C、甲公司應當對丙公司承擔賠償責任
D、丁公司、甲公司共同對丙公司承擔賠償責任
【答案】C
A、公司章程
B、股東名冊
C、董事會會議記錄
D、公司財務會計報告
【答案】ABCD
【例題2?多選題】甲為一有限責任公司的小股東，不參與公司經營管理。根據公司法律制度的規定，下列文件中，甲有權查閱和復制的有( )。(2009年原制度)
A、股東會會議記錄
B、財務會計報告
C、公司會計賬簿
D、公司章程
【答案】ABD
【解析】(1)選項ABD：有限責任公司的股東有權“查閱、復制”公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;(2)選項C：股東可以要求查閱公司會計賬簿，但無權復制。
(5)建議和質詢權
股份有限公司的股東有權對公司的經營提出建議和質詢;股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東質詢。
(6)新股優先認購權(重點)
有限責任公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優先認繳出資。
(7)股利分配請求權(重點)
有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。
【解釋】(1)全體股東事先有約定的，首先按照約定;(2)未約定的，才按照“實繳”的出資比例進行分配。
(8)提議召開臨時股東大會的權利
①有限責任公司代表10%以上表決權的股東，可以提議召開臨時股東會。
②股份有限公司單獨或者合并持有10%以上表決權的股東，可以提議召開臨時股東大會。
(9)臨時提案權(重點)
股份有限公司單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。
(10)異議股東股份收買請求權(重點)(2009年綜合題)
①有限責任公司
有限責任公司在出現下列三種情形之一的，對股東會決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理價格收購其股權：一是公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的;二是公司合并、分立、轉讓主要財產的;三是公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
②股份有限公司
股份有限公司異議股東股份收買請求權僅限于股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議。
(11)申請人民法院解散公司的權利(重點)
公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
(12)公司剩余財產的分配請求權
(13)股東訴訟
3、股東權利的濫用禁止
股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
【例題?單選題】甲公司出資20萬元、乙公司出資10萬元共同設立丙有限責任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司經營過程中，甲公司多次利用其股東地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進貨，致使丙公司產品因成本過高而嚴重滯銷，造成公司虧損。根據公司法法律制度的規定，下列表述中，正確的是( )。
A、丁公司應當對丙公司承擔賠償責任
B、甲公司應當對乙公司承擔賠償責任
C、甲公司應當對丙公司承擔賠償責任
D、丁公司、甲公司共同對丙公司承擔賠償責任
【答案】C
時間：2011-04-18 責任編輯：wuchengyu
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