第五節 持續信息公開

　　一、信息披露的內容

　　1、定期報告(P201)

　　年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內，季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。

　　【例題?多選題】定期報告是上市公司進行持續信息披露的主要形式之一。甲上市公司的下列做法中，符合證券法律制度規定的有( )。(2009年原制度，經調整)

　　A、該公司的第一季度報告在該會計年度的第5個月披露

　　B、該公司的中期報告在該會計年度的第7個月披露

　　C、該公司的第三季度報告在該會計年度的第11個月披露

　　D、該公司的年度報告在該會計年度結束之日后的第3個月披露

　　【答案】BD

　　【解析】(1)年度報告：4個月內;(2)中期報告：2個月內;(3)季度報告：1個月內。

　　2、臨時報告(P202)

　　(1)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

　　(2)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

　　(3)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

　　(4)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任;

　　(5)公司發生重大虧損或者重大損失;

　　(6)公司生產經營的外部條件發生重大變化;

　　(7)公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動;董事長或者經理無法履行職責;

　　【解釋】(1)董事沒有數量限制;(2)僅限于總經理，不包括副經理、財務負責人。

　　(8)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

　　(9)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;

　　(10)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

　　(11)公司涉嫌違法違規被司法機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被司法機關調查或者采取強制措施;

　　(12)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;

　　(13)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

　　(14)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一個股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

　　(15)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

　　(16)主要或者全部業務陷入停頓;

　　(17)對外提供重大擔保; 

　　(18)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

　　(19)變更會計政策、會計估計;

　　(20)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

　　(21)中國證監會規定的其他情形。

　　【例題?多選題】根據證券法律制度的規定，凡發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即提出臨時報告，披露事件內容，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。下列各項中，屬于重大事件的有( )。

　　A、上市公司變更會計政策、會計估計

　　B、上市公司的主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押

　　C、董事會就股權激勵方案形成相關決議

　　D、上市公司30%的監事發生變動

　　【答案】ABC

　　【解析】公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬于重大事件。

　　二、信息披露的事務管理

　　1、關聯交易(P203)

　　上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。

　　2、重大事件(P203)

　　(1)上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

　　①董事會或者監事會就該重大事件形成決議時;

　　②有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時;

　�、鄱�事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。

　　(2)“及時”是指自起算日起或者觸及披露時點的2個交易日內。

　　(3)在上述規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：

　　①該重大事件難以保密;

　�、谠撝卮笫录�已經泄露或者市場出現傳聞;

　�、酃�司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

　　3、上市公司的股東、實際控制人(P204)

　　上市公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務：

　　(1)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化的(屬于重大事件);

　　(2)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任何一個股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權的(屬于重大事件);

　　(3)擬對上市公司進行重大資產或者業務重組的。

　　三、信息披露中的法律責任(P206)

　　1、上市公司“董事長、經理、董事會秘書”，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　2、上市公司“董事長、經理、財務負責人”應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　3、如果披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任;發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

　　【相關鏈接】教材P235-236。