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某機構投資者對已在上海證券交易所上市的...


經濟法綜合題模擬試題及答案(1)

某機構投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進行調研時,發現A公司如下信息:

(1)甲為A公司的實際控制人,通過B公司持有A公司34%的股份。甲擔任A公司的董事長,法定代表人。2009年8月7日,經董事會決議(甲回避表決),A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責任保證,并發布公告予以披露,2010年3月1日,C銀行通知A公司,B公司的借款到期未還,要求A公司承擔保證責任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。

(2)乙在2009年12月至2010年2月底期間連續買人A公司股票,持有A公司股份總額達到3%。A公司為B公司承擔保證責任后,乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟,要求甲賠償A公司因承擔保證責任造成的損失,甲則辯稱:乙在起訴前未向公司監事會提出書面請求,故請求人民法院駁回乙的起訴。

(3)2010年3月10日,A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨立董事候選人,其中,候選人丙為B公司財務主管,候選人丁持有A公司股份總額1%的股份。

(4)2010年3月24日,乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案,要求罷免甲的董事職務。A公司董事會當即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項。3月25日,乙聯合持有A公司股份總額8%的股東張某,共同公告擬于4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會。4月1日,A公司的兩個“股東大會”在同一酒店同時召開。出席“年度股東大會”的股東所持A公司股份總額為35%;出席“臨時股東大會”的股東所持A公司股份總額為40%。后者通過了對甲的董事罷免案,并選舉乙為A公司董事。

(5)2010年4月21日,B公司與乙達成股權轉讓協議。4月23日,A公司、B公司和乙聯合公布了該協議內容:B公司將所持A公司27%的股份轉讓給乙,轉讓后B公司所持有A公司7%的股份;同時,乙向A公司全體股東發出要約,擬另行收購A公司已發行股份的4%。隨后,甲辭職,乙被股東大會選舉為董事。

(6)2010年6月3日,A公司董事會通過決議.決定購買乙控制的C公司100%的股權,該交易金額達到A公司資產總額的25%。12月6 日,A公司董事會又通過決議,決定購買乙所持D公司的全部股權,該交易金額達到A公司資產總額的20%。上述兩項交易完成后,A公司的主營業務轉換為汽車零配件生產。

(7)在上述兩項股權交易公告前,A公司的股價均出現了異常波動。經調查發現:乙借用他人賬戶,于2010年6月1 日至12月3 日期間大量買入A公司的股票;董事戊于12月6 日董事會開會期間,電話委托買入A公司股票1萬股;A公司秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后,于12月3日買入公司股票2000股。因受市場環境影響,上述人員買入A公司股票后均未獲利,其中,乙賬面虧損達3億元;戊賬面虧損2萬元;庚已賣出股票,虧損2000元。

要求:根據上述內容,分別回答下列問題。

(1) A公司董事會為B公司提供擔保的決議是否有效?并說明理由。

(2)乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格?甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。
(3)丙、丁是否符合A公司獨立董事的任職資格?并分別說明理由。
(4) 2010年3月24日,乙提出的臨時提案是否應被列為A公司年度股東大會審議事項?4月1日,乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序是否合法?并分別說明理由。
(5)乙在受讓B公司轉讓的A公司27%的股份時,向A公司全體股東發出要約收購4%的股份是否符合法律規定?并說明理由。
(6) 2010年12月6 日,A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權的決議是否有效?并說明理由。
(7)乙、戊、庚是否存在內幕交易行為?并分別說明理由。

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