會計職稱考試《中級財務管理》 第三章 籌資管理

　　知識點預習九：可轉換債券

　　可轉換債券是一種混合型證券，是公司普通債券和證券期權的組合體。可轉換債券的持有人在一定期限內，可以按照事先規定的價格或轉換比例，自由地選擇是否轉換為公司普通股。按照股權是否與可轉換債券分離，可轉換債券可以分為兩類：一類是一般可轉換債券，其轉股權與債券不可分離，持有者直接按照債券面額和約定的轉股價格，在約定的期限內將債券轉換為股票；一類是可分離交易的可轉換債券，這類債券在發行時附有認股權證，是認股權證和公司債券的組合，又被稱為“可分離的附認股權證的公司債”，發行上市后公司債券和認股權證各自獨立流通、交易。認股權證的持有者認購股票時，需要按照認購價（行權價）出資購買股票。

　　（一）可轉換債券的基本性質

　　1.證券期權性。由于可轉換債券持有人具有在未來按一定的價格購買股票的權利，因此可轉換債券實質上是一種未來的買入期權。

　　2.資本轉換性。資本雙重性的轉換，取決于投資者是否行權。

　　3.贖回與回售。可轉換債券一般都會有贖回條款。通常，公司股票價格在一段時間內連續高于轉股價格達到某一幅度時，公司會按事先約定的價格買回未轉股的可轉換公司債券。同樣，可轉換債券一般也會有回售條款，公司股票價格在一段時期內連續低于轉股價格達到某一幅度時，債券持有人可按事先約定的價格將所持債券回賣給發行公司。

　　（二）可轉換債券的基本要素

　　1.標的股票

　　2.票面利率

　　可轉換債券的票面利率一般會低于普通債券的票面利率，有時甚至還低于同期銀行存款利率。

　　3.轉換價格

　　轉換價格是指可轉換債券在轉換期間內據以轉換為普通股的折算價格，即將可轉換債券轉換為普通股的每股普通股的價格。

　　4.轉換比率

　　轉換比率是指每一份可轉換債券在既定的轉換價格下能轉換為普通股股票的數量。

　　轉換比率＝債券面值/轉換價格

　　5.轉換期

　　6.贖回條款（主動）

　　贖回條款是指發債公司按事先約定的價格買回未轉股債券的條件規定，贖回一般發生在公司股票價格在一段時期內連續高于轉股價格達到某一幅度時。

　　設置贖回條款最主要的功能是強制債券持有者積極行使轉股權，因此又被稱為加速條款。同時也能使發債公司避免在市場利率下降后，繼續向債券持有人支付較高的債券利率所蒙受的損失。

　　7.回售條款（被動）

　　回售條款是指債券持有人由權按照事前約定的價格將債券賣回給發債公司的條件規定。回售一般發生在公司股票價格在一段時期內連續低于轉股價格達到某一幅度時。

　　8.強制性轉換調整條款

　　強制性轉換調整條款是指在某些條件具備之后，債券持有人必須將可轉換債券轉換為股票，無權要求償還債權本金的規定。

　　（三）可轉換債券的發行條件

　　（1）最近3年連續盈利，且最近3年凈資產收益率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%；

　　（2）可轉換債券發行后，公司資產負債率不高于70%；

　　（3）累計債券余額不超過公司凈資產額的40%；

　　（4）上市公司發行可轉換債券，還應當符合關于公開發行股票的條件。

　　（四）可轉換債券籌資特點

　　優點：

　　1.籌資靈活性。

　　2.資本成本較低。可轉換債券的利率低于同一條件下普通債券的利率，降低了公司的籌資成本；此外，在可轉換債券轉換為普通股時，公司無需另外支付籌資費用，又節約了股票的籌資成本。

　　3.籌資效率高。

　　缺點：

　　4.存在不轉換的財務壓力。

　　5.存在回售的財務壓力。

　　6.股價大幅度上揚風險。如果債券轉換時公司股票價格大幅度上揚，公司只能以較低的固定轉換價格換出股票，便會降低公司的股權籌資額。

　　【例題】（2010年第四大題第2小題）B公司是一家上市公司，2009年年末公司總股份為10億股，當年實現凈利潤為4億元，公司計劃投資一條新生產線，總投資額為8億元，經過論證，該項目具有可行性。為了籌集新生產線的投資資金，財務部制定了兩個籌資方案供董事會選擇：

　　方案一：發行可轉換公司債券8億元，每張面值100元，規定的轉換價格為每股10元，債券期限為5年，年利率為2.5%，可轉換日為自該可轉換公司債券發行結束之日（2010年1月25日）起滿1年后的第一個交易日（2011年1月25日）。

　　方案二：發行一般公司債券8億元，每張面值100元，債券期限為5年，年利率為5.5%

　　要求：

　　（1）計算自該可轉換公司債券發行結束之日起至可轉換日止，與方案二相比，B公司發行可轉換公司債券節約的利息。

　　（2）預計在轉換期公司市盈率將維持在20倍的水平（以2010年的每股收益計算）。如果B公司希望可轉換公司債券進入轉換期后能夠實現轉股，那么B公司2010年的凈利潤及其增長率至少應達到多少？

　　（3）如果轉換期內公司股價在8～9元之間波動，說明B公司將面臨何種風險？

　　『正確答案』

　　（1）發行可轉換公司債券節約的利息＝8×（5.5%－2.5%）＝0.24（億元）

　　（2）2010年至少應該達到凈利潤=10/20×10＝5（億元）

　　至少應該達到增長率=（5－4）/4×100%＝25%。

　　（3）B公司將面臨可轉換公司債券無法轉股的財務壓力或財務風險或大額資金流出的壓力。