對外投資

1. 對外投資的規模

公司章程對投資總額及單項投資的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

【相關鏈接】公司章程對擔保總額及單項擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

2. 對外投資的決議方式（2選1）

公司向其他企業投資，按照公司章程的規定由董事會“或者”股東（大）會決議。

【解釋】《公司法》只是規定公司章程可以在董事會“或者”股東（大）會之間選擇，具體由公司章程規定。

對外擔保

1. 公司為“他人”提供擔保的，按照公司章程的規定由董事會“或者”股東（大）會決議。

2. 公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，“必須”經股東（大）會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的“過半數”（大于1/2）通過。

【例題1•單選題】公司在經營活動中可以以自己的財產為他人提供擔保。根據公司法律制度的規定，下列關于擔保的表述中，正確的是（　�。�。

A.公司經理可以決定為本公司的客戶提供擔保

B.公司董事長可以決定為本公司的客戶提供擔保

C.公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔保

D.公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔保

【答案】D

【解析】（1）選項AB：公司為“他人”提供擔保的，按照公司章程的規定由“董事會或者股東（大）會”（經理、董事長不行）決議；（2）選項CD：公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經“股東會或者股東大會”（董事會不行）決議。

【例題2•單選題】A公司是由甲出資20萬元、乙出資50萬元、丙出資30萬元、丁出資80萬元共同設立的有限責任公司。丁申請A公司為其銀行貸款作擔保，為此A公司召開股東會，甲、乙、丙、丁均出席會議，乙明確表示不同意。根據公司法律制度的規定，下列關于會議決議的表述中，正確的是（　�。�。

A.該決議必須經甲、乙、丙、丁四個股東全部通過，因乙不同意而不能通過

B.該決議必須經甲、乙、丙三個股東全部通過，因乙不同意而不能通過

C.該決議必須經全體股東所持表決權的過半數通過，因甲、丙、丁所持表決權占72.22％，因此通過

D.該決議必須經甲、乙、丙三個股東所持表決權的過半數通過，因甲、丙所持表決權未超過半數，因此不能通過

【答案】D

【解析】有限責任公司為“股東”提供擔保的，必須經股東會決議。接受擔保的股東（�。┎坏脜⒓颖頉Q，該項表決由出席會議的其他股東（甲乙丙）所持表決權的“過半數”（大于1/2）通過。

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