簡(jiǎn)答題

2014年1月8日，甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，并制定了公司章程，其有關(guān)要點(diǎn)如下：（1）公司注冊(cè)資本總額為400萬(wàn)元；（2）甲、丙各以貨幣100萬(wàn)元出資。首次出資均為50萬(wàn)元，其余出資均應(yīng)在公司成立之日起2年內(nèi)繳付；乙以房屋作價(jià)出資200萬(wàn)元，公司成立后一周內(nèi)辦理房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2014年2月8日，甲、丙依約繳付了首次出資。3月8日，公司成立，3月12日，乙將房屋產(chǎn)權(quán)依約轉(zhuǎn)移給公司。8月5日，甲履行了后續(xù)出資義務(wù)。公司章程沒(méi)有約定紅利分配方法。甲、乙、丙分別提出了自己的主張：甲認(rèn)為應(yīng)按2∶2∶1的比例分配；乙認(rèn)為應(yīng)按1∶2∶1的比例分配；丙認(rèn)為應(yīng)按1∶1∶1的比例分配。

要求：

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

（1）公司章程中約定的首次出資額是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

（2）乙作價(jià)出資的房屋實(shí)際價(jià)值為100萬(wàn)元，低于公司章程所定的200萬(wàn)元，對(duì)此，甲、乙、丙應(yīng)如何承擔(dān)民事責(zé)任？

（3）對(duì)公司可分配紅利，甲、乙、丙應(yīng)按何種比例分配？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

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【正確答案】

（1）首次出資額符合規(guī)定。新公司法已經(jīng)取消了對(duì)首次出資額的限制，按照公司章程出資即可。

（2）先由乙補(bǔ)足100萬(wàn)元出資；乙不能補(bǔ)足的，甲、丙承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

（3）甲、乙、丙按照實(shí)繳出資比例（2∶2∶1）分配紅利。根據(jù)規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。