會計職稱考試《中級經濟法》第二章 公司法律制度

　　知識點十：公司解散和清算

　　一、公司解散的原因

　　根據《公司法》規定，公司解散的原因有以下情形：（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散。

　　公司有上述第（1）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。公司依照規定修改公司章程的，有限責任公司須經持有2／3以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2／3以上通過。

　　《公司法》規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權l0%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合《公司法》有關規定的，人民法院應予受理：

　　（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；

　　（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；

　　（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；

　　（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

　　股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

　　二、公司解散時的清算

　　（一）成立清算組

　　公司解散時，應當依法進行清算。根據《公司法》的規定，公司應當在解散事由出現之曰起15日內成立清算組。

　　根據最高人民法院的司法解釋，有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：

　　1.公司解散逾期不成立清算組進行清算的；

　　2.雖然成立清算組但故意拖延清算的：

　　3.違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

　　具有上述情形，而債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。

　　（二）清算組的職權

　　（三）清算工作程序