會計職稱考試《中級經濟法》第四章 證券法律制度

　　知識點三：證券交易

　　一、證券交易概述

　�。ㄒ唬┳C券交易的概念與方式

　　證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式。

　　二、證券上市制度

　�。ㄒ唬┳C券上市的概念與類型

　�。ǘ�）證券上市的條件1.股票上市的條件

　　股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

　�。�1）股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；

　　（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；

　�。�3）公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為l0%以上；

　�。�4）公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　2.公司債券上市的條件

　　公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

　　（1）公司債券的期限為l年以上；

　　（2）公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元；

　�。�3）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

　　3.證券投資基金上市的條件

　　基金份額上市交易，應當符合下列條件：

　�。�1）基金的募集符合證券投資基金法的規定；

　�。�2）基金合同期限為5年以上；

　　（3）基金募集金額不低于2億元人民幣；

　�。�4）基金份額持有人不少于l000人；

　�。�5）基金份額上市交易規則規定的其他條件。

　　（三）證券上市的程序

　�。ㄋ模┳C券上市的暫停與終止

　　1.股票上市的暫停與終止

　　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

　�。�1）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

　�。�2）公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；

　　（3）公司有重大違法行為；

　�。�4）公司最近3年連續虧損；

　　（5）證券交易所上市規則規定的其他情形。

　　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

　　（1）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；

　　（2）公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；

　�。�3）公司最近3年連續虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利；

　　（4）公司解散或者被宣告破產；

　�。�5）證券交易所上市規則規定的其他情形。

　　2.公司債券上市的暫停與終止

　　公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公

　　司債券上市交易：

　　（1）公司有重大違法行為；

　�。�2）公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；

　�。�3）公司債券所募集資金不按照核準的用途使用；

　�。�4）未按照公司債券募集辦法履行義務；

　　（5）公司最近2年連續虧損。

　　公司有第（1）項、第（4）項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有第（2）項、第（3）項、第（5）項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

　　公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

　　3.證券投資基金上市的暫�；蚪K止

　　三、信息披露制度

　　信息披露制度包括證券發行的信息披露和持續信息公開。

　　證券發行的信息披露，是指證券公開發行時對發行人、擬發行的證券以及與發行證券有關的信息進行披露。該類信息披露文件主要有招股說明書、募集說明書、上市公告書等。

　　持續信息公開，是指證券上市交易過程中發行人、上市公司對證券上市交易及與證券交易有關的信息要進行持續的披露。該類信息披露文件主要有上市公司定期報告（包括中期報告和年度報告）和上市公司臨時報告（即重大事件公告）。

　�。ㄒ唬┳C券發行的信息披露

　　（二）上市公司定期報告

　　上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對

　　投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。

　　1.中期報告

　　上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之

　　日起2個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送中期報告，并予公告。

　　上市公司應在會計年度前3個月、9個月結束后的l個月內編制季度報告，并將季度報告正文刊登于至少1種中國證監會指定的報紙上，將季度報告全文（包括正文及附錄）刊登于中國證監會指定的互聯網網站上。同時，第一季度報告的披露時間不得早于上一年度報告。

　　2.年度報告

　　上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起4個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送年度報告，并予公告。

　　（三）上市公司臨時報告

　　發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

　　所謂重大事件，主要包括：

　　（1）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

　�。�2）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

　　（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

　�。�4）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

　�。�5）公司發生重大虧損或者重大損失；

　�。�6）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

　�。�7）公司的董事、l／3以上監事或者經理發生變動；

　　（8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　�。�9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

　　（10）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　�。�11）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

　　（12）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　�。ㄋ模┬畔⒌陌l布與監督

　　四、限制的交易行為

　　（一）對證券交易主體的限制

　　1.證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為上述所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。

　　2.為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。除上述規定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。

　　3.公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

　�。ǘ�）對證券交易客體的限制

　　1.證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行并交付的證券。非依法發行的證券，不得買賣。

　　2.依法發行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內不得買賣。

　　3.發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前己發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

　�。ㄈ�）對短線交易的限制

　　上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

　�。ㄋ模�對交易收費的限制

　　五、禁止的交易行為

　　（一）虛假陳述或信息誤導

　　（二）內幕交易

　　內幕交易，是指證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息買賣其所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或建議他人買賣該證券的行為。

　　證券交易內幕信息的知情人包括：

　　（1）發行人的董事、監事、高級管理人員；

　�。�2）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；

　�。�3）發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；

　　（4）由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；

　�。�5）證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；

　�。�6）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

　�。�7）國務院證券監督管理機構規定的其他人。

　　內幕信息，是指證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。下列信息皆屬內幕信息：

　�。�1）證券法第67條第2款所列重大事件；

　　（2）公司分配股利或者增資的計劃；

　　（3）公司股權結構的重大變化；

　　（4）公司債務擔保的重大變更；

　�。�5）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%；

　�。�6）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

　�。�7）上市公司收購的有關方案；

　�。�8）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

　　證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，證券法另有規定的，適用其規定。

　　內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

　�。ㄈ�）操縱證券市場

　　（四）欺詐客戶

　　（五）其他禁止的交易行為