有限責(zé)任公司的董事會(huì)

1.性質(zhì)：股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

2.組成

(1)人數(shù)：3～13人

(2)職工代表

(3)董事長的產(chǎn)生

有限責(zé)任公司董事會(huì)設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長;董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。(完全自由)

(4)董事任期

①董事任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過3年(≤3年);董事任期屆滿，連選可以連任。(有限自由)

②董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

(5)小公司可以不設(shè)董事會(huì)

股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。(2017年綜合題)

3.職權(quán)

(1)4項(xiàng)獨(dú)立職權(quán)

①?zèng)Q定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案(而非經(jīng)營“方針”和投資“計(jì)劃”);

②決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

③決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

④制定公司的基本管理制度。

(2)6項(xiàng)附屬職權(quán)

①召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

②執(zhí)行股東會(huì)的決議;

③制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

④制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

⑤制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

⑥制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

(3)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

4.召集和主持

董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

5.決議規(guī)則

(1)表決權(quán)的計(jì)算：一人一票。

(2)董事會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。(完全自由)

6.記錄簽名：出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

7.經(jīng)理

(1)有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理(選設(shè))，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

(2)經(jīng)理的職權(quán)，包括但不限于：

①擬訂公司的基本管理制度;

②制定公司的具體規(guī)章;

③提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

④決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

(3)經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。