股份有限公司董事會的特別規定

1.組成

(1)人數：5～19人

(2)董事會成員中可以有公司職工代表。

(3)股份有限公司董事會設董事長一人，可以設副董事長;董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

2.會議類型及頻率

(1)定期會議：每年度至少召開2次會議。

(2)臨時董事會會議

①代表1/10以上表決權的股東提議;

②1/3以上董事提議;

③監事會提議。

3.通知

(1)定期會議：會議召開10日前通知全體董事和監事。

(2)臨時會議：董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

4.召開條件

(1)董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行;

(2)董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

5.決議規則

(1)表決權的計算：一人一票。

(2)決議規則：必須經全體董事的過半數通過。

(3)上市公司董事會關聯表決權排除制度(2016年簡答題)

①上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

②該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

③出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

6.記錄簽名：出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

7.董事的賠償責任

董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。(2011年簡答題)

8.股份有限公司(應當)設經理。

9.上市公司董事會秘書

(1)上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

(2)上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員。