一、單項選擇題(本類題共30小題，每小題1分，共30分。每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分。)
1、某酒廠為增值稅一般納稅人，2011年8月銷售紅酒取得收入100萬元，銷售啤酒取得收入200萬元，銷售黃酒取得收入50萬元，在銷售時同時收取的包裝物押金分別為5．85萬元、11．7萬元、23．4萬元。則該企業當月增值稅銷項稅為（　�。┤f元。
A．59．5
B．63．5
C．60．35
D．69．5

2、根據消費稅法律制度的規定，對部分應稅消費品實行從量定額和從價定率相結合的復合計稅辦法。下列各項中，實行復合計稅的消費品是（　�。�。
A．煙絲
B．雪茄煙
C．糧食白酒
D．高檔手表

3、下列選項中，屬于規章的是（　�。�。
A．全國人大常委會制定的規范性文件
B．國務院制定的規范性文件
C．國務院各部委制定的規范性文件
D．省級人民政府制定的規范性文件

4、甲于2010年2月1日租住乙一套房屋，租期1年，后乙出國。租期屆滿，乙并未作任何表示。假若2011年7月1日乙歸來，要求甲立即搬出，根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的是（　　）。
A．雙方沒有續訂合同，租賃關系消滅
B．自2011年2月1日至7月1日，雙方存在無償合同關系
C．自2011年2月1日起，原合同應視為續期1年
D．自2011年2月1日起，該合同轉變為不定期租賃

5、甲企業向銀行借款150萬元，乙企業為甲企業的貸款提供保證，后經銀行同意，甲企業將其中的50萬元債務轉讓給丙企業，但是該轉讓行為未經乙企業的書面同意，根據《擔保法解釋》的規定，下列說法中，正確的是（　�。�。
A．乙企業不再承擔任何保證責任
B．乙企業僅就剩余的100萬元承擔保證責任
C．乙企業仍需承擔全部的保證責任
D．乙企業應對其轉讓的50萬元承擔保證責任，剩余的100萬元不再承擔

6、甲、乙雙方訂立買賣合同，甲為出賣人，乙為買受人，約定收貨后10日內付款。如果甲行使不安抗辯權，表述不正確的是（　　）。
A．甲有確切證據證明乙方經營狀況嚴重惡化
B．甲聽乙的競爭對手說乙逃避債務
C．甲在報紙上發現乙方有喪失商業信譽的情況
D．甲濫用不安抗辯權，給乙造成的損失，要承擔違約責任

7、設立股份有限公司，由（　�。┫蚬�司登記機關申請登記。
A．全體股東指定的代表
B．全體發起人指定的代表
C．共同委托的代理人
D．董事會

8、納稅人經營不同稅率應稅消費品，其稅率運用正確的是（　�。�。
A．未分別核算不同稅率消費品的，從低適用稅率計算應納消費稅
B．分別核算不同稅率消費品的，從高適用稅率計算應納消費稅
C．將不同稅率消費品組成套裝銷售，分別核算各自銷售額，分別按各自適用稅率計算應納稅額
D．將不同稅率消費品組成套裝銷售，從高適用稅率計算應納稅額

9、陳某擬設立一家一人有限責任公司，在該公司章程擬定的下列內容中，不符合《公司法》規定的是（　�。�。
A．注冊資本為人民幣10萬元，陳某一次足額繳納
B．陳某以貨幣和機器設備出資，其中貨幣出資占50％
C．該公司不設股東會，由陳某行使股東會職權
D．該公司設立董事會，董事會成員為陳某及其妻子2人

10、星光公司是由甲出資40萬元、乙出資100萬元、丙出資60萬元、丁出資160萬元共同設立的有限責任公司，丁申請星光公司為其銀行貸款作擔保，為此星光公司召開股東會，甲、乙、丙、丁均出席會議，乙明確表示不同意。根據《公司法》的規定，下列關于會議決議的表述正確的是（　　）。
A．該決議必須經甲、乙、丙、丁四個股東全部通過，因乙不同意而不能通過
B．該決議必須經甲、乙、丙三個股東全部通過，因乙不同意而不能通過
C．該決議必須經全體股東所持表決權的過半數通過，因甲、丙、丁所持表決權占72％，因此通過
D．該決議必須經甲、乙、丙股東所持表決權的過半數通過，因乙不同意，而甲、丙所持表決權僅占50％，因此不通過

11、國內企業甲與外國投資者乙共同投資舉辦中外合資經營企業丙，其中甲出資60％，乙出資40％，投資總額為1100萬美元。根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列有關甲乙出資額的表述中，正確的是（　�。�。
A．甲至少應出資240萬美元，乙至少應出資260萬美元
B．甲至少應出資300萬美元，乙至少應出資200萬美元
C．甲至少應出資126萬美元，乙至少應出資84萬美元
D．甲至少應出資330萬美元，乙至少應出資220萬美元

12、外國投資者甲協議購買境內乙公司股東A的股權，將境內乙公司變更為丙外商投資企業。丙外商投資企業的注冊資本為400萬美元。根據外國投資者并購境內企業的有關規
定，丙外商投資企業的投資總額的上限是（　　）。
A．571萬美元
B．800萬美元
C．1000萬美元
D．1200萬美元

13、根據《企業所得稅法》的規定，企業發生的公益性捐贈支出，在計算企業所得稅應納稅所得額時的扣除標準是（　�。�。
A．全額扣除
B．在年度利潤總額12％以內的部分扣除
C．在年度應納稅所得額30％以內的部分扣除
D．在年度應納稅所得額12％以內的部分扣除

14、下列關于一人有限責任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規定的是（　　）。
A．一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元
B．一人有限責任公司的股東不得分期繳付出資
C．一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任
D．一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司

15、甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一個貿易有限責任公司，注冊資本為100萬元。其草擬的公司章程中記載的下列事項，符合公司法律制度規定的是（　�。�。
A．公司由甲同時擔任副經理和法定代表人
B．公司不設監事會，由乙擔任監事，任期為2年
C．股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東2／3以上同意
D．甲、乙、丙、丁首次出資額各為5萬元，其余部分出資自公司成立之日起3年內繳足

16、對于經營者從事的下列濫用市場支配地位的行為，反壟斷執法機構進行違法性認定時，無需考慮行為是否有正當理由的是（　�。�。
A．以不公平的高價銷售商品
B．拒絕與交易相對人進行交易
C．限定交易相對人只能與其進行交易
D．搭售商品

17、下列關于委托合同的說法中，錯誤的是（　�。�。
A．有償的委托合同，因受托人的過錯給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失
B．無償的委托合同，因受托人的過錯給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失
C．委托人經受托人同意，可以在受托人之外委托第三人處理委托事務
D．兩個以上的受托人共同處理委托事務的，對委托人承擔連帶責任

18、甲公司以信件發出要約，信件未載明承諾開始日期，僅規定承諾期限為10天。1O月1日，甲公司將信件投入信箱。郵局將信件加蓋1o月2日郵戳發出，1o月4日，信件送達受要約人李某的辦公室。李某因外出，直至10月5日才知悉信件內容。根據《合同法》的規定，該承諾期限的起算日為（　�。�。
A．10月5日
B．10月1日
C．10月4日
D．10月2日

19、有限責任公司的下列規定中，符合《公司法》的是（　�。�。
A．公司向其他企業投資，必須經董事會通過
B．公司的對外投資額不得超過本公司凈資產的30％
C．公司為公司股東提供擔保，必須經股東會通過
D．公司為他人提供的擔保額，不得超過本公司凈資產的30％

20、某個人獨資企業由王某以個人財產出資設立。該企業因經營不善被解散，其財產不足以清償所欠債務，對尚未清償的債務，下列處理方式中，符合《個人獨資企業法》規定的是（　�。�。
A．不再清償
B．以王某的其他財產予以清償，仍不足清償的，則不再清償
C．以王某的家庭共有財產予以清償，仍不足清償的，則不再清償
D．債權人在企業解散后5年內未提出償債請求的，王某不再承擔清償責任

21、根據公司法律制度的規定，公司董事會、監事會的成員可以由公司職工代表出任。下列表述中，正確的是（　�。�。
A．國有獨資公司的董事會、監事會成員中，應當有職工代表，且其比例不得低于董事會、監事會成員的1／3
B．兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，其董事會成員中可以無職工代表，但監事會成員中必須有職工代表，且其比例不得低于監事會成員的1／3
C．沒有國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會、監事會成員中可以無職工代表
D．股份有限公司董事會成員中可以有職工代表，監事會中應當有職工代表，且其比例不得低于監事會成員的1／3

22、根據企業所得稅法律制度的規定，下列各項中，不屬于企業所得稅納稅人的是（　�。�。
A．國有企業
B．外商投資企業
C．個人獨資企業
D．股份制企業

23、根據《增值稅暫行條例》的規定，采取預收貨款方式銷售貨物，增值稅納稅義務的發生時間是（　�。�。
A．銷售方收到第一筆貨款的當天
B．銷售方收到剩余貨款的當天
C．銷售方發出貨物的當天
D．購買方收到貨物的當天

24、根據上市公司收購法律制度的規定，下列各項中，不屬于不得收購上市公司的情形是（　�。�。
A．收購人最近3年涉嫌有重大違法行為
B．收購人曾負有數額較大債務，但目前已經償還
C．收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為
D．收購人為限制民事行為能力人

25、根據《企業所得稅法》的規定，下列收入的確認不正確的是（　　）。
A．租金收入，按照合同約定的承租人應付租金的日期確認收入的實現
B．股息、紅利等權益性投資收益，按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認收入的實現
C．特許權使用費收入，按照合同約定的特許權使用人應付特許權使用費的日期確認收人的實現
D．接受捐贈收入，按照接受捐贈資產的人賬日期確認收入的實現

26、下列關于上市公司收購人權利義務的表述中，不符合上市公司收購法律制度規定的是（　　）。
A．收購人在要約收購期內，可以賣出被收購公司的股票
B．收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓
C．收購人在收購要約期限屆滿前15日內，不得變更其收購要約，除非出現競爭要約
D．收購人在收購要約確定的承諾期限內，不得撤銷其收購要約

27、下列關于擔保的表述中，正確的是（　�。�。
A．同一動產上已設立抵押權，該動產又被留置的，抵押權人優先受償
B．預付款是一種適用于以金錢履行義務為特征的合同的擔保方式
C．以證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自簽訂合同之日起設立
D．因抵押物滅失所得的賠償金，應當作為抵押財產

28、注冊會計師甲、乙、丙投資設立A會計師事務所，該會計師事務所的形式為特殊的普通合伙企業。后甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因重大過失遺漏了一筆銷售收入，經人民法院判決由該事務所對B上市公司的相關股東承擔賠償責任。對于合伙人個人對該債務責任的承擔，根據《合伙企業法》的規定，正確的表述是（　�。�。
A．甲承擔無限責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任
B．甲以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任，其他合伙人承擔無限連帶責任
C．全體合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任
D．全體合伙人承擔無限連帶責任

29、當投資者持有一個上市公司已發行股份的（　�。┖螅�通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或減少5％時，應予以公告和進行書面報告。
A．10％
B．5％
C．6％
D．8％

30、甲、乙、丙共同投資設立一個普通合伙企業，合伙協議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業存續期間，甲因車禍去世，甲的妻子丁(完全民事行為能力人)是唯一繼承人。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的是（　�。�。
A．丁自動取得該企業合伙人資格
B．經乙、丙一致同意，丁取得該企業合伙人資格
C．丁不能取得該企業合伙人資格，只能由該企業向丁退還甲在企業中的財產份額
D．丁自動成為有限合伙人，該企業轉為有限合伙企業

21、根據公司法律制度的規定，公司董事會、監事會的成員可以由公司職工代表出任。下列表述中，正確的是（　�。�。
A．國有獨資公司的董事會、監事會成員中，應當有職工代表，且其比例不得低于董事會、監事會成員的1／3
B．兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，其董事會成員中可以無職工代表，但監事會成員中必須有職工代表，且其比例不得低于監事會成員的1／3
C．沒有國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會、監事會成員中可以無職工代表
D．股份有限公司董事會成員中可以有職工代表，監事會中應當有職工代表，且其比例不得低于監事會成員的1／3

22、根據企業所得稅法律制度的規定，下列各項中，不屬于企業所得稅納稅人的是（　�。�。
A．國有企業
B．外商投資企業
C．個人獨資企業
D．股份制企業

23、根據《增值稅暫行條例》的規定，采取預收貨款方式銷售貨物，增值稅納稅義務的發生時間是（　�。�。
A．銷售方收到第一筆貨款的當天
B．銷售方收到剩余貨款的當天
C．銷售方發出貨物的當天
D．購買方收到貨物的當天

24、根據上市公司收購法律制度的規定，下列各項中，不屬于不得收購上市公司的情形是（　　）。
A．收購人最近3年涉嫌有重大違法行為
B．收購人曾負有數額較大債務，但目前已經償還
C．收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為
D．收購人為限制民事行為能力人

25、根據《企業所得稅法》的規定，下列收入的確認不正確的是（　�。�。
A．租金收入，按照合同約定的承租人應付租金的日期確認收入的實現
B．股息、紅利等權益性投資收益，按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認收入的實現
C．特許權使用費收入，按照合同約定的特許權使用人應付特許權使用費的日期確認收人的實現
D．接受捐贈收入，按照接受捐贈資產的人賬日期確認收入的實現

26、下列關于上市公司收購人權利義務的表述中，不符合上市公司收購法律制度規定的是（　�。�。
A．收購人在要約收購期內，可以賣出被收購公司的股票
B．收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓
C．收購人在收購要約期限屆滿前15日內，不得變更其收購要約，除非出現競爭要約
D．收購人在收購要約確定的承諾期限內，不得撤銷其收購要約

27、下列關于擔保的表述中，正確的是（　�。�。
A．同一動產上已設立抵押權，該動產又被留置的，抵押權人優先受償
B．預付款是一種適用于以金錢履行義務為特征的合同的擔保方式
C．以證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自簽訂合同之日起設立
D．因抵押物滅失所得的賠償金，應當作為抵押財產

28、注冊會計師甲、乙、丙投資設立A會計師事務所，該會計師事務所的形式為特殊的普通合伙企業。后甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因重大過失遺漏了一筆銷售收入，經人民法院判決由該事務所對B上市公司的相關股東承擔賠償責任。對于合伙人個人對該債務責任的承擔，根據《合伙企業法》的規定，正確的表述是（　�。�。
A．甲承擔無限責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任
B．甲以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任，其他合伙人承擔無限連帶責任
C．全體合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任
D．全體合伙人承擔無限連帶責任

29、當投資者持有一個上市公司已發行股份的（　　）后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或減少5％時，應予以公告和進行書面報告。
A．10％
B．5％
C．6％
D．8％

30、甲、乙、丙共同投資設立一個普通合伙企業，合伙協議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業存續期間，甲因車禍去世，甲的妻子丁(完全民事行為能力人)是唯一繼承人。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的是（　　）。
A．丁自動取得該企業合伙人資格
B．經乙、丙一致同意，丁取得該企業合伙人資格
C．丁不能取得該企業合伙人資格，只能由該企業向丁退還甲在企業中的財產份額
D．丁自動成為有限合伙人，該企業轉為有限合伙企業

三、判斷題(本類題共10小題，每小題1分，共10分。請判斷每小題的表述是否正確，每小題答題正確的得1分，答題錯誤的扣0.5分，不答題的不得分也不扣分，本類題最低得分為零分。)
46、財政收入執收部門及其工作人員不經政府財政部門或者政府財政部門授權的機構同意，辦理國庫庫款退庫和財政專戶款項退付，屬于擅自動用國庫庫款和財政專戶資金的行為。（　　）

47、企業為促進商品銷售而在商品價格上給予的價格扣除屬于商業折扣，商品銷售涉及商業折扣的，應當按扣除商業折扣前的金額確定銷售商品收入金額。（　　）

48、甲企業與乙企業簽訂協議約定共同投入到市場上商品的總量，以保持供不應求的局面。這種協議屬于限制銷售數量的橫向壟斷協議，是法律所禁止的。（　�。�

49、甲、乙、丙三人分別出資5萬元、3萬元、2萬元設立一家普通合伙企業，三人均為實繳出資。但合伙人在合伙協議中未約定利潤分配和虧損承擔的比例，經各合伙人協商不成。甲、乙、丙三人應分別按50％、30％、20％的比例分配利潤和承擔虧損。（　　）

50、上市公司的董事、監事和高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。（　�。�

51、某酒廠2010年10月生產銷售乙類啤酒400噸，每噸售價2800元。另外，該廠生產研制一種新的糧食白酒，作為廣告樣品使用0．2噸，已知該種白酒無同類產品出廠價，生產成本每噸不含稅35000元，成本利潤率為10％，該廠當月應納消費稅90175元(注：乙類啤酒每噸稅額為220元；白酒消費稅稅率為20％，稅額為0．5元/斤)。（　�。�

52、市場對策權是接受調控和規制的市場主體從事市場經濟活動的一種強制性權利。（　�。�

53、A公司應B公司之約赴京洽談簽約，后因雙方對合同價款無法達成一致協議而未能簽訂合同。對A公司赴京發生的差旅費應由A公司自行承擔。（　�。�

54、甲于2003年1月1日因賄賂被判處刑罰，2006年1月1日執行期限屆滿，2009年2月1日，甲進行上市公司收購活動。甲的做法符合規定。（　�。�

55、證券市場中的發行市場，又稱“二級市場”或“次級市場”，是已發行的證券通過買賣、轉讓交易實現流通轉讓的場所。（　�。�

四、簡答題(本類題共3小題，每小題6分，共18分。)
56、某中外合資家電生產企業，共有在冊職工120人，資產3500萬元。2010年銷售產品取得不含稅收入2500萬元，會計利潤600萬元，已預繳所得稅150萬元。經會計師事務所審核，發現以下問題：
(1)期間費用中廣告費450萬元、業務招待費15萬元、研究開發費用20萬元；
(2)營業外支出50萬元(含通過公益性社會團體向貧困山區捐款30萬元，直接捐贈6萬元)；
(3)計入成本、費用中的實發合理工資總額150萬元、撥繳工會經費3萬元、支出職工福利費25．25萬元、職工教育經費3．75萬元；
(4)在A國設有全資子公司，A國子公司當年應納稅所得額300萬元。其中生產經營所得200萬元，A國規定的稅率為20％；特許權使用費所得100萬元，A國規定的稅率為30％；從A國子公司分后稅后利潤230萬元，尚未入賬處理。
要求：根據上述資料，進行納稅調整并確認企業所得稅稅額。并說明理由。

57、陽光公司與研究所訂立的買賣合同約定：陽光公司向研究所購買一臺斷橋鋁合金門窗生產設備，總價款460萬元；陽光公司應于合同簽訂之日起10日內向研究所支付60萬元預付款；研究所應于2010年12月2日之前交付設備，由陽光公司自行提貨；陽光公司驗收設備合格后在12月11日之前付清余款400萬元。為了擔保陽光公司履行付款義務，丙公司在買賣合同中承諾：“本公司同意為陽光公司承擔保證責任”并簽字蓋章。陽光公司依約向研究所支付了60萬元預付款。研究所按時生產出了符合約定質量標準的設備，并于2010年11月30日通知陽光公司提貨。陽光公司未按時提貨，卻于12月13日通知研究所：由于本公司產品結構調整，已不需要該設備，特提出解除買賣合同。研究所與陽光公司協商未果，遂向人民法院提起訴訟。
要求：根據上述內容和合同法律制度的有關規定，分別回答下列問題。
(1)研究所是否可以將買賣合同約定交付的設備提存?簡要說明理由。
(2)研究所是否有權要求陽光公司付清全部余款并賠償損失?簡要說明理由。
(3)如果研究所同意解除合同，是否可以不再向陽光公司交付約定的設備?是否可以不向陽光公司返還60萬元預付款?分別說明理由。
(4)因丙公司的承諾而發生的保證關系的當事人是誰?
(5)研究所是否可以直接要求丙公司承擔保證責任?簡要說明理由。

58、2009年9月，甲、乙、丙、丁設立了A普通合伙企業。為提高企業運作效率，經全體合伙人商議決定，委托甲單獨執行合伙企業事務，乙、丙、丁不參加執行合伙企業事務。2010年2月，乙與丙達成協議，將其在合伙企業中的全部財產份額轉讓給丙。隨后通知甲、丁，但丁表示不同意。
2010年4月，該合伙企業與8公司簽訂一買賣合同，B公司依約交付貨物后，合伙企業遲遲未交付貨款。因聯系上的便利，且認為合伙人需對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，B公司遂直接向丙要求以丙個人財產清償貨款。
要求：根據上述情況和《合伙企業法》的有關規定，回答下列問題：
(1)由甲單獨執行合伙企業事務是否符合法律規定?簡要說明理由。
(2)乙、丙之間轉讓財產份額的行為是否符合法律規定?簡要說明理由。
(3)B公司直接要求丙以其個人財產清償貨款的做法是否符合法律規定?簡要說明理由

綜合題(本類題共1題，共12分。)
59、XYZ股份有限公司由甲、乙兩個發起人于2002年發起設立，后經核準向社會公開募集股份并于2006年在上海證券交易所上市。其股本總額為20000萬元。2009年發生如下事項：
(1)5月8日召開的公司董事會通過如下決議：
①根據公司產品市場營銷業務發展的需要，決定增設市場開發部，并根據總經理A的提名聘任B為市場開發部經理；
②根據總經理A的提名，解聘財務負責人c的職務，聘任監事D兼任財務負責人；
③決定發行公司債券，責成總經理A準備相關文件資料報送有關部門核準。
(2)5月20日召開的股東大會通過如下決議：
032008年稅后利潤為5000萬元，公司已累計提取法定公積金8000萬元(以前年度均為盈利)，公司決定不再提取法定公積金和任意公積金；
②選舉股東代表甲、丁和職工代表E為新一屆的監事會成員；
③動用稅后利潤3000萬元和計入資本公積金的發行股票溢價收入1000萬元，收購本公司股份1200萬股，并擬于1年后獎勵給本公司職工。
④以非公開發行的方式向本公司的控股股東甲發行股份1000萬股。上述向甲股東發行股票定價基準日為6月1日，發行價格為每股20元，其前20個交易日公司股票均價為每股25元，6月10日發行結束，甲股東全部認購，但其欲在2009年7月1日轉讓該股份。
2010年5月，H公司、K公司同為某公司的子公司，H公司、K公司通過證券交易所的證券交易分別持有XYX上市公司2％、3％的股份。H公司、K公司在法定期間內向國務院證券監督管理機構和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續在證券交易所進行交易。當分別持有XYZ上市公司股份10％、20％時，H公司、K公司決定繼續對XYZ上市公司進行收購，在向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向XYZ上市公司的所有股東發出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。
收購要約期滿，H公司、K公司持有XYZ上市公司的股份達到85％，持有其余15％股份的股東要求H公司、K公司繼續以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。
要求：根據公司法律制度的規定，分析說明下列問題，并說明理由。
(1)公司董事會通過增設市場開發部和聘任開發部經理的決議是否符合規定?
(2)董事會聘任監事D為財務負責人是否符合規定?
(3)董事會決議發行公司債券是否符合規定?
(4)公司決定不再提取法定公積金是否符合規定?
(5)股東大會選舉產生新一屆監事會是否符合規定?
(6)收購本公司股份的數額、所用資金和獎勵職一丁的時間是否符合規定?
(7)甲公司以非公開發行股票方式向甲股東發行的價格是否符合規定?說明理由。
(8)甲股東在2009年7月1日轉讓該股份的做法是否正確?說明理由。
(9)H公司、K公司是否為一致行動人?簡要說明理由。
(10)收購要約期滿后，XYZ上市公司的股票是否還具備上市條件?簡要說明理由。
(11)H公司、K公司拒絕收購其余15％股份的做法是否合法?簡要說明理由。

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