【考情分析】

　　考頻：★★★

　　2013年、2011年、2010年、2009年單選，2013年、2012年判斷，2012年、2011年、2009年多選

　　【本節目錄】

　　1.普通合伙企業的概念

　　2.合伙企業的設立

　　3.合伙企業財產

　　4.合伙事務執行

　　5.合伙企業與第三人的關系

　　6.入伙與退伙

　　7.特殊的普通合伙企業

　　【高頻考點】：普通合伙企業之特殊的普通合伙企業

　　（七）特殊的普通合伙企業

　　1.特殊的普通合伙企業的概念

　　特殊的普通合伙企業，是指以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構。特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。

　　2.特殊的普通合伙企業的責任形式

　　（1）責任承擔。《合伙企業法》規定，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。所謂重大過失，是指明知可能造成損失而輕率地作為或者不作為。根據這一法律規定，特殊的普通合伙企業的責任形式分為兩種：

　　①有限責任與無限連帶責任相結合。即一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。由于特殊普通合伙企業的特殊性，為了保證特殊的普通合伙企業的健康發展，必須對合伙人的責任形式予以改變，否則以專業知識和專門技能為客戶提供服務的專業服務機構難以存續。因此，對一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中的故意或者重大過失行為與其他合伙人應當區別對待，對于負有重大責任的合伙人應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人只以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。這也符合公平、公正原則，如果不分清責任，簡單地歸責于無限連帶責任或者有限責任，不但對其他合伙人不公平，而且債權人的利益也難以得到保障。

　　②無限連帶責任。對合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，全體合伙人承擔無限連帶責任。這是在責任劃分的基礎上作出的合理規定，以最大限度地實現公平、正義和保障債權人的合法權益。當然，這種責任形式的前提是合伙人在執業過程中不存在重大過錯，即既沒有故意，也不存在重大過失。

　　（2）責任追償。《合伙企業法》規定，合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定，對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

　　3.特殊的普通合伙企業的執業風險防范

　　特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。

　　執業風險基金，主要是指為了化解經營風險，特殊的普通合伙企業從其經營收益中提取相應比例的資金留存或者根據相關規定上繳至指定機構所形成的資金。執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。

　　職業保險，又稱職業責任保險，是指承保各種專業技術人員因工作上的過失或者疏忽大意所造成的合同一方或者他人的人身傷害或者財產損失的經濟賠償責任的保險。