【考情分析】

　　考頻：★★★

　　2010年、2011年、2012年單選，2009年、2010年判斷

　　【本節目錄】

　　1.有限合伙企業的概念和法律適用

　　2.有限合伙企業設立的特殊規定

　　3.有限合伙企業事務執行的特殊規定

　　4.有限合伙企業財產出質與轉讓的特殊規定

　　5.有限合伙人債務清償的特殊規定

　　6.有限合伙企業入伙與退伙的特殊規定

　　7.有限合伙企業合伙人性質轉變的特殊規定

　　【高頻考點】：有限合伙企業

　　（三）有限合伙企業事務執行的特殊規定

　　1.有限合伙企業事務執行人

　　《合伙企業法》規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。如合伙協議約定數個普通合伙人執行合伙事務，這些普通合伙人均為合伙事務執行人。如合伙協議無約定，全體普通合伙人是合伙事務的共同執行人。合伙事務執行人除享有一般合伙人相同的權利外，還有接受其他合伙人的監督和檢查、謹慎執行合伙事務的義務，若因自己的過錯造成合伙財產損失的，應向合伙企業或其他合伙人負賠償責任。此外，由于執行事務合伙人較不執行事務合伙人對有限合伙企業要多付出勞動，因此，執行事務合伙人可以就執行事務的勞動付出要求企業支付報酬。對于報酬的支付方式及其數額，應由合伙協議規定或全體合伙人討論決定。

　　2.禁止有限合伙人執行合伙事務

　　《合伙企業法》規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人人伙、退伙；（2）對企業的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；（4）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業提供擔保。

　　另外，《合伙企業法》規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　3.有限合伙企業利潤分配

　　《合伙企業法》規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是合伙協議另有約定的除外。

　　4.有限合伙人權利

　　（1）有限合伙冬可以同本企業進行交易。《合伙企業法》規定，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。因為有限合伙人并不參與有限合伙企業事務的執行，對有限合伙企業的對外交易行為，有限合伙人并無直接或者間接的控制權，有限合伙人與本有限合伙企業進行交易時，一般不會損害本有限合伙企業的利益。有限合伙協議可以對有限合伙人與有限合伙企業之間的交易進行限定，如果有限合伙協議另有約定的，則必須按照約定的要求進行。普通合伙人如果禁止有限合伙人同本有限合伙企業進行交易，應當在合伙協議中作出約定。

　　（2）有限合伙人可以經營與本企業相競爭的業務。《合伙企業法》規定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。與普通合伙人不同，有限合伙人一般不承擔競業禁止義務。普通合伙人如果禁止有限合伙人自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務，應當在合伙協議中作出約定。

　　（四）有限合伙企業財產出質與轉讓的特殊規定

　　1.有限合伙人財產份額出質

　　《合伙企業法》規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。所謂有限合伙人將其在有限合伙企業中的財產份額出質，是指有限合伙人以其在合伙企業中的財產份額對外進行權利質押。有限合伙人在有限合伙企業中的財產份額是有限合伙人的財產權益，在有限合伙企業存續期間，有限合伙人可以對該財產權利進行一定的處分。有限合伙人將其在有限合伙企業中的財產份額進行出質，產生的后果僅僅是有限合伙企業的有限合伙人存在變更的可能，這對有限合伙企業的財產基礎并無根本的影響。因此，有限合伙人可以按照《物權法》、《擔保法》等相關法律規定進行財產份額的岀質。但是有限合伙企業合伙協議可以對有限合伙人的財產份額出質作出約定，如有特殊約定，應按特殊約定進行。

　　2.有限合伙人財產份額轉讓

　　《合伙企業法》規定，有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。這是因為，有限合伙人向合伙人以外的其他人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，并不影響有限合伙企業債權人的利益。但是，有限合伙人對外轉讓其在有限合伙企業中的財產份額應當依法進行：一是要按照合伙協議的約定進行轉讓；二是應當提前30日通知其他合伙人。有限合伙人對外轉讓其在有限合伙企業的財產份額時，有限合伙企業的其他合伙人有優先購買權。