五、綜合題

59. 【解析】(1)公司董事會通過增設市場開發部的決議符合法律規定，但聘任B為市場開發部經理是不符合法律規定的。根據規定，決定公司內部機構設置，屬于董事會的職權；但聘任市場開發部經理則是公司(總)經理的職權。
(2)董事會聘任監事D為財務負責人不符合法律規定。根據《公司法》的規定，董事會應根據經理的提名，聘任和解聘財務負責人，但董事、高級管理人員不得兼任本公司的監事。因此，董事會聘任監事D為財務負責人違反了規定。
(3)董事會決議發行公司債券不符合法律規定。根據《公司法》的規定，發行公司債券應由董事會提出方案，股東大會作出決議。本題由該公司董事會作出決議發行公司債券是不符合規定的。
(4)公司決定不再提取法定公積金不符合法律規定。根據《公司法》的規定，公司提取法定公積金的比例為稅后利潤的10％，但其累計提取金額達到公司注冊資本的50％時，可不再提取。本題該公司已累計提取法定公積金8000萬元，為公司注冊資本的40％，仍應提取法定公積金。
(5)股東大會選舉產生新一屆監事會不符合規定。根據規定，公司非職工代表出任的監事應由股東大會選舉產生，但職工代表出任的監事應由職工民主選舉產生。
(6)首先，收購本公司股份的數額不符合規定。根據規定，公司收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5％。本題該公司收購用于獎勵本公司職工的股份為其已發行股份總額的6％，是不符合規定的。其次，用于收購的資金不符合規定。根據規定，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。該公司動用資本公積金收購股份也是不符合規定的。最后，收購股份獎勵職工的時間不符合規定。根據規定，用于獎勵職工所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。該公司擬于1年后轉讓給職工不符合規定。
(7)甲公司以非公開發行股票方式向甲股東發行的價格不符合規定。根據規定，上市公司非公開發行股票的，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％。本題中，定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％=25×90％=22．5(元)，而發行價格為20元。低于了該價格，不符合規定。
(8)甲股東在2009年7月1日轉讓該股份的做法不正確。根據規定，上市公司非公開發行股票的，本次發行的股份自發行結束之日起，控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓。本題中，2009年7月1日距離本次發行結束之日2009年6月10日尚不足36個月，因此是不得轉讓的。
(9)H公司、K公司是一致行動人。按規定，如果沒有相反證據，投資者受同一主體控制的為一致行動人。本題H公司、K公司同為某公司的子公司，共同收購XYZ上市公司股票。屬于一致行動人。
(10)收購要約期滿后，XYZ上市公司的股票不再具備上市條件。按規定，一致行動人應當合并計算其所持有的股份，投資者計算其所持有的股份應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。收購要約期滿后，H公司、K公司收購的股份達到85％，社會公眾持有的流通股只有15％，少于股份總數的25％，股權分布不符合上市條件，應由證券交易所決定終止上市交易。
(11)H公司、K公司拒絕收購其余15％的股份不合法。收購期限屆滿，被收購公司的股權分布不符合上市條件，證券交易所決定終止交易時，其他仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購要約人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應當收購。

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