一、單選題

1.B

【解析】根據《證券法》規定，公司公開發行新股，應當符合下列條件：①具備健全且運行良好的組織機構；②具有持續盈利能力，財務狀況良好；③最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；④經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

2.C

【解析】本題考查專利申請人相關知識點。根據相關規定，專利申請人包括發明人或者設計人、共同完成發明創造或者設計的人、職務發明中的單位、完成發明創造的外國人、繼受取得申請權的人等。因此C正確。

3.B

【解析】在保證期間內，未經保證人同意的主合同變更，如果減輕債務人的債務的，保證人仍應當對變更后的合同承擔保證責任；如果加重債務人的債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。

4.D

【解析】企業發生的與生產經營活動有關的業務招待費支出，按照發生額的60％扣除，但最高不得超過當年銷售(營業)收入的5％0。業務招待費扣除限額=(11000+1100)×0．5％=60．5(萬元)<160×60％=96(萬元)，只能扣除60．5萬元；向非金融機構借款的費用支出，在不高于按照金融機構同類、同期貸款利率計算的數額以內的部分，準予扣除。向非金融企業借款可以扣除的借款利息=200×5％=10(萬元)。該企業2011年度所得稅前可以扣除的三項費用合計=(600-160+60．5)+800+(44-16+10)=1338．5(萬元)。

5.C

【解析】撤銷權的行使是有時效和限制的。《合同法》規定，有下列情形之一的，撤銷權消滅：①具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內沒有行使撤銷權；②具有撤銷權的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權。

6.C

【解析】本題考查人大監督法律制度。各級人大常委會的預算管理職權包括：①監督權；②審批權；③撤銷權；

7.C

【解析】對于乙、丁：合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償，合伙企業依法被宣告破產的，“普通合伙人”乙對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任，與“有限合伙人”丁無關。對于甲：普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。對于丙：有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

8.C

【解析】根據規定，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。股東張某收到通知的時間為3月1日，那么應該在3月31日之前作出答復，否則視為同意轉讓。

9.B

【解析】選項A，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設立監事會；選項C，國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中“指定”；選項D，股份有限公司的董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

10.B

【解析】選項B，根據規定，公司公開發行公司債券的，其累計債券余額不得超過公司“凈資產”的40％。

11.D

【解析】外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東或出售資產的境內企業支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60％以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。選項D既沒有在3個月內向境內企業支付全部對價，也沒有在6個月內支付全部對價的60％以上。

12.D

【解析】抵押權人可以放棄抵押權或者抵押權的順位。主債務人以自己的財產設定抵押，抵押權人放棄該抵押權的，其他擔保人在抵押權人喪失優先受償權益的范圍內免除擔保責任，但其他擔保人承諾仍然提供擔保的除外。

13.D

【解析】本題考查普通合伙企業事務執行。不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。

14.D

【解析】本題考查企業所得稅準予扣除項目和不得扣除項目。增值稅是價外稅，故不在扣除之列。稅收滯納金和贊助支出，屬于稅前不得扣除項目。

15.A

【解析】在財政法領域，預算的收支行為、國債的發行行為等都是基礎性的行為，而在預算收支、國債的發行與償還中體現的調控，則是高層次的行為。要實現調控行為及其目標，就必須通過基本的預算收支行為、國債的發收行為等來實現。此外，在稅法領域，稅收的征收行為是基礎性的，而稅收調控行為則是高層次的。

16.A

【解析】選項B，根據規定，合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務；選項C，不執行合伙企業事務的合伙人有監督權，有權查閱合伙企業會計賬簿；選項D，合伙企業聘用的經營管理人員不是合伙企業的合伙人。

17.D

【解析】本題考查浮動抵押相關知識點。在本題中，丙公司對抵押的事實已經知情，不屬于善意第三人，乙銀行可以對抗丙公司，行使抵押權。因為根據相關規定，浮動抵押的抵押權自抵押合同生效時設立，未經登記，不得對抗善意第三人。

18.D

【解析】本題考查保險合同相關知識點。根據相關規定，投保人提出保險要求，經保險人同意承保，保險合同成立。

19.A

【解析】根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者出資比例低于25％的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。本題外國投資者的出資比例為24％，其出資的現金應在營業執照頒發之日起3個月內繳清。

20.C

【解析】本題考查企業所得稅稅收優惠抵免應納稅額的規定相關知識點。選項A屬于禁止扣除項目，企業贊助支出不得在企業所得稅稅前扣除；選項B屬于加計扣除稅收優惠，企業向殘疾職工支付的工資，在據實扣除的基礎上，加計100％扣除；選項C屬于稅額抵免優惠，企業購置并實際使用符合規定的環境保護、節能節水、安全生產等專用設備的，該專用設備的投資額的10％可以從企業當年的應納稅額中抵免，當年不足抵免的，可以在以后5個納稅年度結轉抵免；選項D屬于抵免應納稅所得額的稅收優惠，創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業2年以上的，可以按照其投資額的70％在當年抵扣該企業的應納稅所得額。

21.A

【解析】選項B，企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定，企業的其他相關所得稅事項保持不變，應以“被分立企業的原有計稅基礎確定”；選項C，在企業吸收合并中，合并后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合并前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按存續企業合并前一年的應納所得額計算；選項D，企業重組發生前后連續12個月內分步對其資產、股權進行交易，應按實質重于形式原則。

22.A

【解析】本題考查有限合伙人當然退伙相關知識點。根據相關規定，有限合伙人出現下列情形之一的，當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；③法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；④合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。A項作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。BCD均屬于當然退伙情形。

23.C

【解析】本題考查公積金相關知識點。根據相關規定，C中做法違反《公司法》，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

24.B

【解析】選項A，國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產，由履行出資人職責的機構決定；選項C，國有獨資公司進行大額捐贈，由董事會決定；選項D，國家出資企業的合并、分立、改制、解散、申請破產等重大事項，應當聽取企業工會的意見。

25.B

【解析】向原股東配售股份具有下列條件：①擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30％；②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；③采用證券法規定的代銷方式發行。所以該配售股股數量最多不應超過30000萬股(10×10000×30％)。

26.B

【解析】在投資者中任職的董事、監事及高級管理人員，其親屬與投資者持有同一個上市公司股份的，可能為投資者的一致行動人，但這些親屬僅包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等。表姐不在這一范圍之內，因此選項B不屬于一致行動人，選項A、C、D屬于～致行動人。

27.D

【解析】《公司法》規定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：①無民事行為能力或者限制民事行為能力；②因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；③擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完畢之日起未逾3年；④擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；⑤個人所負數額較大的債務到期未清償。

28.B

【解析】如果當事人只達成合意而未交付定金，則定金合同不生效。當事人約定以交付定金作為主合同成立或者生效要件的，給付定金的一方未支付定金，但主合同已經履行或者已經履行主要部分的，不影響主合同的成立或者生效。

29.A

【解析】本題考查增值稅視同銷售的規定相關知識點。將購進的貨物用于本單位的辦公樓建設，不得抵扣進項稅額，不視同銷售，因為這種行為屬于將外購貨物用于非增值稅應稅項目，因此A選項錯誤；將自產的貨物捐贈給貧困地區的兒童，屬于視同銷售的情形，屬于將自產貨物無償贈送其他單位或個人；將委托加工收回的貨物用于個人消費可視同銷售的情形；將自產的貨物分配給投資者，可視同銷售的情形。

30.B

【解析】本題考查有限責任公司的董事會、監事會相關知識點。根據相關規定，解聘公司負責人屬于董事會的職權，而不是公司監事會的職權。監事會(不設監事會的監事)的職權包括：檢查公司財務；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；向股東會會議提出提案；對董事、高級管理人員提起訴訟；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；發現公司經營情況異常，可以進行調查(調查費用由公司承擔)等內容。董事會決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

二、多項選擇題

31.AD

【解析】選項B，納稅人銷售的應稅消費品，如因質量等原因由購買者退回時，經機構所在地或者居住地主管稅務機關審核批準后，可退還已繳納的消費稅稅款，但不能自行抵減；選項C，出口應稅消費品退(免)消費稅有以下三種情況：出口免稅并退稅、出口免稅但不退稅、出口不免稅也不退稅。

32.BCD

【解析】依據公司法律制度的規定，承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假證明文件的，沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款；并可由有關主管部門依法責令該機構停業，吊銷直接責任人員的資格證書；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

33.BC

【解析】選項A、B，證券公司不得為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保；選項c，證券自營，注冊資本最低限額為人民幣1億元；選項D，證券公司應當妥善保存客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與內部管理、業務經營有關的各項資料，且保存期限不得少于20年。

34.ABCD

【解析】根據規定，未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業、國有獨資公司不得有下列行為：①與關聯方訂立財產轉讓、借款的協議；②為關聯方提供擔保；③與關聯方共同出資設立企業，或者向董事、監事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業投資。

35.BCD

【解析】選項A，保證人對債務人的注冊資金提供保證的，債務人的實際投資與注冊資金不符，或者抽逃轉移注冊資金的，保證人在注冊資金不足或者抽逃轉移注冊資金的范圍內承擔連帶保證責任。

36.ABC

【解析】本題考查增值稅的計稅依據。以物易物方式銷售貨物，雙方是既買又賣的業務，分別按購銷業務處理；以舊換新業務中，只有金銀首飾以舊換新，按實際收取的不含增值稅的價款計稅，其他貨物以舊換新均以新貨物不含稅價計稅，不得扣減舊貨物的收購價格。現金折扣額不得從銷售額中扣減。

37.AC

【解析】銷項稅額=(2000+350×20)÷(1+17％)×17％=1307．69(元)。消費稅=2000÷(1+17％)×5％=85．47(元)。

38.ABD

【解析】本題考查經營者的價格權利。選項c的正確說法是：制定屬于政府指導價、政府定價產品范圍內的新產品的試銷價格，特定產品除外。

39.ABC

【解析】選項A，上市公司的董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓；選項B，證券業從業人員在任職或者法定期限內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票；選項C，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的“12個月內”不得轉讓；選項D，為“股票發行”出具審計報告、資產評估報告和法律意見書的專業機構和人員，在股票承銷期內和期滿后“6個月內”，不準買賣該股票。

40.ABC

【解析】本題考查公積金用途。公司可以將公積金的一部分轉為資本，但用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。本題中，(1800-600)÷4800=25％。任意公積金的投資沒有法定的限額。

41.AD

【解析】下列人員不得擔任獨立董事：①在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；②直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；③在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬等。選項A，郭大某是在附屬企業任職的郭某的親姐姐，是主要關系人，不得擔任；選項B，田小某非田某的直系親屬，持有股份占8％，可以擔任；選項C，孫小某非孫某的直系親屬，持有股份2％，在1％以上，可以擔任；選項D，李小某為李某的女兒，是直系親屬，故不能擔任。

42.BCD

【解析】本題考查源泉扣繳的相關規定。選項A，對非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的所得應繳納的所得稅，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人。

43.ABC

【解析】企業對外投資期間，投資資產的成本在計算應納稅所得額時不得扣除。投資資產，是指企業對外進行權益性投資和債權性投資形成的資產。企業在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本，準予扣除。

44.CD

【解析】根據證券上市與證券發行之間的關系不同，證券上市可以分為普通上市與首次發行上市。普通上市，是指證券發行人于股票或公司債券發行后，另擇日期申請并獲準上市；首次發行上市，是指公司發行人在公開發行股票或者公司債券的同時，已確定近期上市計劃，并于發行成功后的合理時間內申請股票或公司債券的上市交易。

45.ABD

【解析】選項A，分公司是總公司的分支機構，是總公司的組成部分，不能獨立對外承擔民事責任；選項B，分公司沒有獨立法人資格，而總公司都具有法人資格。但是分公司具有獨立的締約和訴訟能力；選項D，由于分公司是總公司的組成部分，總公司承擔全部責任而不是連帶責任，否則總、分公司就成了平等的民事主體了。

三、判斷題

46.錯

【解析】本題考查承擔違約責任的方式。當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或定金條款，二者不能并用。

47.對

【解析】本題考查商業賄賂行為的構成。

48.錯

【解析】合作各方應當根據有關法律、行政法規的規定，在合作企業合同中約定合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的期限。

49.對

【解析】我國原來實行的生產型增值稅，做法是不允許扣除任何外購固定資產稅款，因而存在重復征稅，對固定資產投資有抑制作用。而2009年1月1日起實行的消費型增值稅，在計算增值額時準予將當期購人固定資產稅款一次全部扣除，因而徹底消除了重復征稅，利于技術進步。

50.對

【解析】合伙企業中不參加執行事務的合伙人有權查閱合伙企業的賬簿和其他有關文件，無需經合伙企業事務執行人的同意。

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