【考點二十】注冊資本

　　1.有限責任公司和發起設立的股份有限公司

　　（1）有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

　　（2）股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

　　【解釋1】除“法律、行政法規以及國務院決定”另行規定的以外，新《公司法》取消了“注冊資本最低限額”的規定（原規定“有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司的注冊資本最低限額分別為3萬元、10萬元、500萬元”）；同時取消了“全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30％”的規定。

　　【解釋2】除“法律、行政法規以及國務院決定”另行規定的以外，新《公司法》取消了“出資期限”的規定（原規定“股東應自公司成立之日起2年內繳足出資，投資公司在5年內繳足出資”），同時取消了“一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納出資”的規定。

　　【解釋3】根據新《公司法》的規定，由公司股東（發起人）“自主約定”認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程，法定資本制度被放松。自2014年3月1日起，“有限責任公司的股東”和“發起設立的股份有限公司的發起人”實繳出資時無需驗資。但是，“募集設立的股份有限公司”的注冊資本仍應當經過驗資機構驗資。

　　2.募集設立的股份有限公司

　　（1）股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的“實收股本總額”。

　　（2）股份有限公司采取募集方式設立的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35％。

　　【解釋】股份有限公司的發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。換言之，投資人可以抽回出資的情形：（1）未按期募足股份；（2）發起人未按期（30日）召開創立大會；（3）創立大會決議不設立公司。