二、個人獨資企業的設立

（一）個人獨資企業的設立條件

1. 投資人為一個自然人，且只能是中國公民。

2. 企業名稱不得使用“有限”“有限責任”或者“公司”字樣。

3. 設立個人獨資企業可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資。投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資。以家庭共有財產作為個人出資的，應當在設立（變更）登記申請書上予以注明，投資人的家庭共有財產就要對個人獨資企業的債務承擔無限責任。

4. 有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。從事臨時經營、季節性經營、流動經營和沒有固定門面的擺攤經營，不得登記為個人獨資企業。

5. 有必要的從業人員。

四、個人獨資企業的解散和清算

（一）個人獨資企業的解散

個人獨資企業有下列情形之一時，應當解散：1. 投資人決定解散；2. 投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；3. 被依法吊銷營業執照；4. 法律、行政法規規定的其他情形。

2. 出質。

合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

3. 有限合伙人財產份額出質的特殊規定。

有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。

4. 有限合伙人財產份額轉讓的特殊規定。

有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。有限合伙人對外轉讓其在有限合伙企業的財產份額時，有限合伙企業的其他合伙人有優先購買權。

三、合伙事務執行

（一）合伙事務執行

1. 合伙事務執行的形式

（1）全體合伙人共同執行合伙事務。

（2）委托一個或者數個合伙人執行合伙事務。除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

①改變合伙企業的名稱；

②改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；

③處分合伙企業的不動產；

④轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；

⑤以合伙企業名義為他人提供擔保；

⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

2. 合伙人在執行合伙事務中的權利和義務

（1）合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。

（2）執行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業。不執行合伙事務的合伙人有監督的權利。

每個合伙人都有權利而且有責任關心了解合伙企業的全部經營活動。因此，查閱合伙企業會計賬簿等財務資料，作為了解合伙企業經營狀況和財務狀況的有效手段，成為合伙人的一項重要權利。

（3）合伙事務執行人向不參加執行事務的合伙人報告企業經營狀況和財務狀況。

（4）合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

（5）除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。

3. 合伙事務執行的決議辦法

合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。《合伙企業法》對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。

4. 合伙企業的損益分配

（1）合伙協議有約定

按約定的比例分配和分擔，但普通合伙企業的合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

（2）合伙協議未約定

①首先由合伙人協商決定

②協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔

③無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔

（二）有限合伙企業事務執行的特殊規定

1. 有限合伙企業事務執行人

（1）有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

（2）有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

①參與決定普通合伙人入伙、退伙；

②對企業的經營管理提出建議；

③參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

④獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；

⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

⑥在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

⑦執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；

⑧依法為本企業提供擔保。

（3）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

2. 有限合伙企業利潤分配

有限合伙企業的合伙協議可以約定將全部利潤分配給部分合伙人，但不得約定由部分合伙人承擔全部虧損。

3. 有限合伙人權利

（1）有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。

（2）有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。