【考點(diǎn)三十九】公司合并分立

　　（一）公司合并

　　1.公司合并包括吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告；債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　【解釋1】公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告，但公司分立時(shí)，債權(quán)人無(wú)權(quán)要求清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。

　　【解釋2】公司增資，無(wú)須通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

　　3.依法進(jìn)行登記

　　公司減資、合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)工商變更登記。

　　4.公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　（二）公司分立

　　1.公司分立包括派生分立和新設(shè)分立兩種形式。

　　2.公司分立要簽訂分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，作出分立決議，通知債權(quán)人，辦理工商登記等。

　　3.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

　　【解釋】如果是分立后的公司私下達(dá)成的內(nèi)部約定，不能約束債權(quán)人；債權(quán)人依然有權(quán)要求分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。