2007年9月8日～9日，由經濟觀察報主辦的2007中國私募股權基金論壇在上海舉行。金融界網站全程圖文直播此次會議。以下為普華永道審計部合伙人謝曉舟女士發言。

　　主持人：下面我們有請普華永道審計部合伙人謝曉舟女士給我們演講。

　　謝曉舟：大家早上好，謝謝大會安排普華永道由我做代表發言。我主要是做財務信息方面的討論。私募股權基金種類我就不說了，我想說的一點，就是看你自己是什么樣的企業，你配合哪一類型的私募股權基金。因為企業不同類型，你要配合他哪些類型的私募股權基金，就是中國人所謂的知己知彼，才可以經常勝利。

　　因為我是會計師，所以我知道很多的準則，私募股權基金很多都是依照美國的準則，如果是非美國的私募股權基金可能利用國際準則，在中國的私募股權基金我們要使用我們中國的準則。對一般企業而言，可能準則不太一樣，私募股權基金更是有非常大的差異，在美國私募股權基金用公允價值計量的，不是說我有控制權就合并它，這方面其實它的整個會計處理是非常不一樣的，這就是為什么離岸基金會選擇它。因為大家都是PE，當然對公允價值的了解非常高，所以對他們而言操作起來比較容易。金融界版權，如果你買一個股權超過50%的時候，一個PE的投資者不一定能夠看的懂，這就是為什么不是美國基金，離岸基金業會選擇美國的準則，我的意思就是說，如果用美國會計準則的時候，他可能不用看你財務報表的數據，因為他的數據不可能進入報表的，所以你用什么準則對他影響不是很大，如果PE用一個國際會計水準的話，超過50%的話，他要合并你的報表，你的報表必須和他吻合，如果你的準則是中國會計準則，你需要重新把你的報表修改一次。

　　在中國，企業一般要做中國會計準則，現在我們也建議用戶用新版的會計準則，一般非上市企業還是用舊的會計準則，99%都是用舊的，很少有人用新的會計準則，我們建議他們用2006版的會計準則，這和國際準則基本上是一樣的，這對公司的形象有很大的幫助。如果你是中國企業，你只用中國的會計準則做，這樣會有很大的差異。如果一個企業能夠做出國際會計準則的報表，你給人家展示的形象就是，其實我是非常好的企業，我有非常好的內部控制，和非常好的財務信息，我可以制作出非常好的國際會計準則相關報表，這樣國外的投資者會覺得這樣可以投資。除了財務信息的準確性和規范性以外，這也是一個很好的說法。

　　選擇財務準則如果是為了去香港上市，一般我們建議用戶使用國際會計準則，做一個財務報告出來。以前出報告很簡單，但是出一份符合國際會計準則的報告費用是很高的，做一份美國會計準則報告就更高了，所以不要等PE進來了，外資進來了，準備上市了才作報告。因為大家評判基礎不一樣的，我們會發現很多的問題，或者在上市的時候遇到很多的問題，如果你們很早找到我們，我們就會很快告訴你們應該做什么。

　　現在PE很多都是投資重工業，還有很多收購國有企業，其實國有企業是很麻煩的，因為它要經過政府的審批，而私有企業相對是比較簡單的，在企業里面，相對而言，國有企業獲益比較大一些，國有企業商業化比較低，產品是多樣化的，所以沒有一個特別的短處，而私有企業有自己一個特有的特點，由于高度的商業化導致它可能會引發一些稅務、利潤或者其他一些法規上的違章作風，導致出現一些問題，當我們去審查的時候，發現所有的企業有很多類似的行為，這也是很多外資比較重視的一點。在國有企業里面一般都有比較完善的內部控制，這對上市是有很大幫助的，可是我們認為，它的范圍不夠全面，另外有效執行還是不夠的。但是有完善的內部控制還是很好，在上市的時候比較容易通過，在私有企業，特別是民營企業里面，它們沒有很好的內部控制，如果把PE放進去，對它們的幫助會很大，所以PE調項目的時候，要看這是一個什么基金。如果對這個行業非常熟悉，可能從樣，私有企業有非常嚴格的現金控制，但它的不好本身幫助你的話，你應該清楚調什么樣的PE對你的幫助是最大的，它的特長在哪里，它是否可以幫助你提升你的公司。

　　另外國有企業對財務信息的重視程度不高，它以前的重點并不是財務，而是政治上或者社會上的貢獻，這和私有企業非常不一樣。但它的不好之處是會設立其他一些財務報表，我們把國有企業、私有企業上市相對比較了一下，對上市公司而言，國有企業和私有企業相比，私有企業的財務信息可能比國有企業好一些。從我個人角度而言，我覺得的中國企業有一些比較重大的問題：

　　第一是信息的公開度和可信賴程度，在中國，無論是國有企業、上市企業還是私有企業，它們的公開度與國外相比還是比較低的，如果你看上市公司，有多少家是國際會計去審的，其實它占比例是非常低，可能低于10%，金融界版權，所以它的信息公開度是不夠的，大部分的公司還沒有接受過和財務準則非常相配的審計，他們可能是象征性的財務保稅做一些審批，當然這出發點是不一樣的。在衡量經營表現的時候，他們有時會忽略財務信息，認為財務信息是過去式，不是很重要，有可能會設立內外賬，或者設立更多的賬冊，當然這是為了應付種種原因。另外管理層缺乏預算的控制，管理層普遍缺乏對經營信息的分析能力，會計知識不夠豐富。

　　第二：財務信息質量―資產質量的問題。

　　這些外方的投資對財務信息看得很重要，可是我們很多情況下也見到了一些問題，因為做過調查分析之后，發現我們常見的資產質量問題一般都有：應收款的可回收性，應收款和我們是有很大關聯的，很多情況下沒有披露賬戶的關聯方，這不是管理層故意把一些不能收回來的東西硬說收回來了，雖然沒有披露一些關聯方，但它們的關系還是很好，所以某種程度上有這么一種實際情況存在里面的。存貨的可變現價值，投資資產減值，固定資產減值，一般外方比較重視的就是土地使用權的性質與歸屬，所有權不明的資產等等。這些中國法律上的一些問題，大家都知道，資產轉移的時候，大家對法律上改名的程序不是很熟悉的，就會存在一些問題，并且這些管理層是不管的，它覺得這些都是我的，但是一個外資企業進來以后，它覺得你們法律上沒有關注這些，你的市值就沒有這些了。

　　第三：財務信息質量――利潤質量

　　常見的利潤質量問題：收入確認原則，因為不同時間做收入確認會影響利潤，所以在確認的時間確認這筆收入比較困難，是今年認還是明年認，這是一個比較大的問題，另外還有一些舞弊，在簽合同的時候，擴大了某些東西。成本的歸集和分配，費用確認的正確期限、成本與費用的計提這方面的數字相對比較小。

　　第四：財務信息質量――表外項目

　　中國的會計準則，尤其是舊的會計準則，很多東西在財務報表以外。所以你就看到公司里面的風險，在一個舊的準則里面是沒有的，它可能是表外的東西。好的會計公司會做披露，但有關也會忘記。常見的表外項目問題：對外擔保、金融衍生工具交易，在中國這一塊暫時還不是太多，員工期權現在在中國也不常見，特別常見的就是未入賬成本費用、或者損失、未入賬資產。這都是一些表外的項目，這會影響公司的整體運營。這些東西從會計師角度是很難查詢的，如果管理層不告訴你的話。

　　組織架構上，我覺得國有資產審批的部門比較多，比較復雜，所以這方面的組織架構可能要和律師花心思去考慮怎么退出。另外一個我們常見的問題就是雇員的福利問題，在一些非常大的國有企業里面，出現的情況比較嚴重，它可能過于依賴少數的管理人員，它的人員有很多的冗余，因為國有企業，可能會請很多的人，PE進來以后，也不能開除他們，因為有國有機制在里面，所以這些問題也應該考慮一些。還有退休負債沒有計提，這方面的問題是很大的，雖然沒有浮出水面，但是我覺得這部分問題很大，他現在在賬上顯示負債，這是一個潛在的非常大的負債問題，就是沒有考慮入賬。還有一個就是為雇員所支付或者計提的社會福利不足。

　　另外一個考慮的就是合規性的問題，一個公司在運營里面的合規性，法律、法規、公司法、勞動法以及行業的一些規定，特別是在一些比較敏感的行業里面，企業有沒有犯規，這也是外資企業非常重視的一個環節。我覺得還是應該比較規范一些，這樣比較能夠吸引外資。還有一些重大合同：例如重大借款合同，對員工承諾事項等還是要遵守的。還有稅收問題，像歷史遺留稅收問題，未成文的優惠以及定額征收等。如果財務信息不清楚的情況下，這樣的企業怎么會上市呢？外國的證監局也不會允許這樣的企業上市。不要認為我已經拿到批文就可以上市，其實它還存在一些問題的。

　　另外是內部控制及舞弊，我覺得如果要想海外上市，這些內部控制是非常要注意的，這方面主要的問題是所有者/高級管理層的權限過大，如果遇到這種問題，我們會向我們的投資者提出，另外是職責分工不夠，資產挪用、體外循環就是賬外的資產，還有收入確認問題。我們主要是講從財務上、會計上看到的一些問題，大家都會比較重視。我的演講到此結束。



（財務顧問網　　　 2007.09.10 ）