2017年1月24日，隨著2.16億元企業(yè)所得稅稅款的順利入庫，一起由A公司(注冊地澳大利亞)向Z公司(注冊地中國香港)轉讓子公司100%股權的反避稅案圓滿收官。該案歷時近5年，是貴州省黔西南州國稅局歷史上第一起反避稅案件，同時刷新了貴州省國稅局反避稅單筆入庫稅款的最高記錄。

　　涉案企業(yè)：A公司，總部位于澳大利亞悉尼市;K公司，注冊地澳大利亞，持有J公司82%的股份，另有黑龍江省黑河市、吉林省長白山市兩家下屬子公司;J公司，由K公司和貴州省另一家公司合作成立的中外合作經營企業(yè)，主要從事黃金開采;I公司，注冊地加拿大，是全球最大的黃金企業(yè)。

　　1 下戶座談，事有蹊蹺
時間回溯到2010年1月，貞豐縣國稅局的稅收管理員下戶巡查，在與J公司財務人員座談時，有一名員工略帶抱怨地說：“公司老板換了，管理更嚴格了，可工資反而降低了，以前的好多福利待遇現在都沒有了。”說者無心，聽者有意。難道金礦易主了嗎?稅收管理員憑著職業(yè)煉就的敏銳，感覺到其中必有蹊蹺。回到單位后，第一時間向分管領導進行了匯報。

　　跨國企業(yè)股權轉讓涉及反避稅調查，貞豐縣國稅局領導深感線索重要、問題重大，一邊派出專人到縣政府金礦管理部門進一步核實情況，一邊將發(fā)現的線索匯總整理，向州國稅局和省國稅局專題匯報，并逐級匯總、上報到國家稅務總局。走訪中，貞豐縣政府分管領導不無擔憂地說：“我也聽說了J公司股權轉讓的消息，如果涉及征稅，那么可能產生1億元以上的稅款，稅務機關務必緊盯不放，堅決維護地方稅收權益!”此后，省、州國稅局領導指示貞豐縣國稅局迅速成立專案組，大膽開展調查。貞豐縣政府進一步明確了在人、財、物方面給予支持、提供保障。

　　2 初期調查，陷入僵局
專案組初期調查沒有獲得有價值的線索，遂決定另辟蹊徑，以日常下戶的方式進入企業(yè)，尋求突破。2010年9月，專案組成員下戶調查，再次來到J公司，與企業(yè)負責人進行座談。當談到企業(yè)是否涉及股權轉讓時，企業(yè)負責人矢口否認，稱不知道有股權轉讓一事，提供不了相關的資料。專案組又與J公司的母公司K公司設在北京的總部取得聯系，詢問股權轉讓的相關事宜，對方也以各種理由搪塞，案件調查一度陷入僵局。

　　正當案件處于“山重水復疑無路”的境地時，省局指示：先沉住氣，拓寬調查思路，鼓勵專案組迎難而上，想辦法從貴州省外，通過互聯網等渠道展開調查。

　　3 間接取證，發(fā)現端倪
專案組通過互聯網搜索J公司股權轉讓的相關信息時發(fā)現，“財華網”針對中國境內擬將轉讓股權的交易相關事宜進行公布，從成交轉讓業(yè)務中收取每股0.55元的手續(xù)費——這極有可能是找到案件線索的路徑。由于該網站是全英文網站，專案組請來專業(yè)的英語翻譯協助辦案，很快發(fā)現了I公司復牌的信息：I公司于2009年6月、8月分兩次收購了K公司100%的股份。這一信息間接證實了J公司的母公司K公司發(fā)生股權轉讓的事實。根據我國非居民企業(yè)股權轉讓有關稅收政策的規(guī)定：非居民企業(yè)不具有合理的商業(yè)目的轉讓中國境內居民企業(yè)股權，應向中國境內稅務機關申報繳納企業(yè)所得稅。

　　專案組針對掌握的情況，先后3次向J公司送達稅務事項通知書，要求其提供股權轉讓的相關情況。J公司逐級匯報到A公司，該公司態(tài)度非常堅決，派人送來書面答復：“A公司有關股權轉讓事宜沒有違反中國稅法，中國稅務機關沒有征稅權。”

　　面對A公司強硬而近乎決絕的態(tài)度，專案組反復召開案情分析會，研究股權轉讓相關稅收政策，尋找案件突破口。

　　按照中國稅法的相關規(guī)定，中國稅務機關是否具有跨國企業(yè)股權轉讓征稅權，關鍵是確定被轉讓股權的企業(yè)是否屬于中國居民企業(yè)，即企業(yè)的生產經營、人員、財務、財產是否在中國境內。而A公司也明顯意識到了這一問題，遂以各種借口拒不提供股權轉讓企業(yè)的相關情況。

　　4 聚焦關鍵，鎖定事實
專案組兵分兩路，一路進駐J公司內部，歷時10余天，馬不停蹄地來到車間、礦山，找到相關人員進行詢問。另一路趕赴長白山、黑河和青海等省市，對K公司的另外兩家子公司逐一進行調查。

　　在國家稅務總局的統(tǒng)一指揮、協調下，專案組爭取到工商、外事、金融等部門提供相關情報、資料，并結合從互聯網上收集到的信息，終于查實并固定了K公司4個方面的基本事實：一是機構設置。K公司所有生產、管理決策，均由北京辦事處作出，為K公司的實際管理機構。二是人員結構。K公司雇傭10名高級管理人員，全部在中國境內的實體企業(yè)擔任董事、總經理等職務;2004年、2005年、2006年，K公司的員工分別為416人、450人和453人，且95%以上的員工都在中國境內。與之相對的，在悉尼工作的員工只有19人，僅占全體員工總數的4.19%。三是財務管理。3家子公司采購設備、原材料等方面的賬務，都是通過北京辦事處集中處理的。此外，員工休假、招聘均由北京辦事處負責辦理。四是資產構成。通過網上查閱到的K公司的財務數據，其主要收入來源于中國境內，母公司無任何收益，母公司的資產僅占1‰，J公司和黑龍江、吉林的另外兩家子公司占了999‰。由此證明，K公司實際的生產經營、管理機構在中國境內。

　　5 約談攻心，維護主權
在掌握大量證據的基礎上，專案組先后3次約談A公司、I公司相關人員，中外雙方均高度重視，派出了強大陣容。總局、省局、州局專案組人員組成的談判組，由一線稅源管理人員、反避稅工作人員、翻譯等方面的骨干組成。A公司則斥巨資重金聘請了世界上最富盛名的律師事務所：美國貝克·麥堅時國際律師事務所，以及4家知名會計師事務所參與談判。外方出示了開會的地點、費用支付等憑據，并向中方提出異議：一是K公司是一家長期經營企業(yè)，不是基于一項股權轉讓設立的控股公司;二是K公司通過董事會成員進行戰(zhàn)略決策和日常經營;三是本次股權轉讓具有合理的商業(yè)目的，股權轉讓的主要目的并非規(guī)避中國稅收。中方談判組據理力爭，明確表示外方提出的異議都不能成為不履行納稅義務的理由。并告知I公司，作為買方，負有代扣代繳義務，如果拒絕履行義務，稅務機關有權處以新中國有史以來最高的罰款9億余元。

　　6 風險告知，最終突破
I公司為了規(guī)避可能被中國稅務機關處罰的風險，在第一次轉讓涉稅問題還沒有最終了結的情況下，以較低的價格再一次對K公司股權進行轉讓。2016年1月，A公司控股方在互聯網上發(fā)布消息，將K公司100%的股權轉讓給Z公司，股權轉讓定價為3.26億美元。2016年5月，A公司授權委托人向貞豐縣國稅局遞交了股權轉讓相關資料及報告，再一次明確表示其股權間接轉讓具有合理的商業(yè)目的，中國稅務機關沒有征稅權。

　　國家稅務總局領導在聽取了專案組匯報后，作出了指示：兩次轉讓并案處理，為案件最終突破指明了方向。

　　專案組于2016年9月，與A公司、Z公司代表進行約談，告知其股權轉讓涉及的稅收法規(guī)、應履行的納稅義務等。專案組提出，根據國家稅務總局2015年第7號公告的規(guī)定，此次轉讓應被認定為不具有合理的商業(yè)目的，確認為轉讓中國居民企業(yè)股權等財產，應補繳稅款。為了加快進度，專案組加班加點召開案情分析研討會。2016年11月，專案組單獨約談股權轉讓收購方Z公司代表，告知其股權收購存在涉稅風險，希望慎重處理股權轉讓交易。Z公司高度重視，主動與A公司共商，要求重視中國稅務機關的涉稅風險提示，與專案組反復溝通確認股權轉讓相關事宜，并確認Z和I公司共同承擔股權轉讓應繳納的稅款。

　　2016年12月初，專案組與A公司授權代表、Z公司代表進行最終談判，認定該筆股權轉讓符合國家稅務總局2015年7號公告第四條所列情形，應被認定為不具有合理的商業(yè)目的，直接確認為轉讓中國居民企業(yè)股權等財產，并應根據國家稅務總局國稅函〔2009〕698號文件及國家稅務總局2015年第7號公告的相關規(guī)定，以初始投資美元計算股權交易對價及股權成本及應補繳的稅款。企業(yè)最終確認，本次股權間接轉讓，應補繳企業(yè)所得稅1.93億元，加上企業(yè)轉讓時賬上仍有未分配利潤2.3億元，股權轉讓后應補繳預提企業(yè)稅款0.23億元，合計繳納企業(yè)所得稅2.16億元。

　　由于該項股權間接交易的轉讓方和受讓方均為境外公司，為確保稅款能如期繳納，A公司和Z公司共同在澳大利亞開設共管賬戶，預存一筆資金繳納稅款。國家稅務總局結案報告下發(fā)后，A公司和Z公司共同解封共管賬戶，從澳大利亞將美元資金匯入該賬戶，中國銀行進行換匯處理后，再將該筆稅款直接劃轉至國庫。

　　(本文得到顏宏宇、吳全勝、陳謀、覃如意、王同琳、孔令麗等的大力支持)